证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2020-012
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
关于募集资金 2019年存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，每股面值1元，每股发行价格9.95元，共募集 资金599,999,994.65元 ，扣除各项 发行 费用 18,861, 000.00元后，实 际募集资金净 额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】 G16042570205”验资报告。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会通过的非公开发 行 A 股股票方案，本次非公开发行
募集资金拟投资于公司珠宝云平台创新营销项目，预计投资总额为 123,499.88 万元。若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或其他融资方式解决差额部分。
2019 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整珠宝云平台
创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整，同时将项目实施主体由公司变更为公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。本议案已
经 2019 年 6 月 6 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
截至2019年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金到账金额 599,999,994.65
减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 18,861,000.00
实际募集资金净额 581,138,994.65
减：珠宝云平台创新营销项目投入 223,254,811.66
减：永久性补充流动资金 213,615,501.40
减：暂时性补充流动资金 50,000,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 44,701,327.79
尚未使用的募集资金余额 138,970,009.38
二、募集资金存放和管 理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485 的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。公司已于2017年7月26日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
鉴于公司对2017年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整，并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专项账户631147876。公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司已于2019年6月11日与保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。
公司于2019年11月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
截至2019年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金不存在任何质押担保，具体存放情况如下：
开户主体 开户银行 账户性质 银行账号 金额
广东潮宏基实业股份有限公司 中国银行汕头分行 募集资金专用户 722468779485 30,552.30
广东潮宏基实业股份有限公司 中国民生银行汕头分行 募集资金专用户 695888990 459,078.35
潮宏基珠宝有限公司 中国民生银行汕头分行 募集资金专用户 631147876 58,480,378.73
潮宏基珠宝有限公司 中国民生银行汕头分行 理财产品【注 1】 80,000,000.00
合计 138,970,009.38
【注1】：公司于2017年7月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分
暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意
见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用不超过人民币5亿元的部分暂
时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本银行理财产品。
公司于2017年7月21日起使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。
截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金余额为138,970,009.38元，其中购买理财产品余
额80,000,000.00元、银行存款余额58,970,009.38元。
关于募集资金 2019 年存放与使用情况的专项报告
三、2019 年募集资金的实际使用情况
非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 58,113.90 本年度投入募集资金总额 32,293.97
变更用途的募集资金总额 17,159.48
已累计投入募集资金总额 39,484.97
变更用途的募集资金总额比例 29.53%
是否已变更 募集资金 截至期末投 本 年 度 累 是否达 项目可行
承诺投资项目与超募资 项目（含部 承诺投资 调整后投资总额(1) 本年度 截至期末累计 入进度 项目达到预定可使 计 实 现 的 到预计 性是否发
金投向 分变更） 总额 投入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 效益 效益 生重大变
【注 1】 化
承诺投资项目
珠宝云平台创新营销项 是 2020 年 12 月 31 日 否 否
目 58,113.90 40,954.41 15,134.49 22,325.48 54.51% 1,462.48
永久性补充流动资金 是 不适用 不适用 不适用 否
【注 2】 17,159.48 17,159.48 17,159.48 100.00%
合 计
查看PDF原文
