股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2018-014
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌期满
申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：潮宏基，股票代码：002345）自2017年12月20日开市起停牌。2018年1月4日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-001），因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，根据有关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月4日开市起继续停牌，并分别于2018年1月11日、2018年1月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-002、2018-006），于2018年1月20日披露了《关于发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-007），公司股票自2018年1月22日开市起继续停牌，并于2018年1月27日、2018年2月3日、2018年2月10日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-008、2018-011、2018-012）。
公司原计划于2018年2月20日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。由于本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，公司及相关各方仍需对本次发行股份购买资产的方案进一步商讨、论证和完善，截至本公告日，公司预计无法在2018年2月20日前召开董事会并披露发行股份购买资产预案或报告书，但公司与交易对方均有意向继续推进本次发行股份购买资产事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司于2018年2月12日召开了第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年2月20日之后继续停牌，并承诺原则上公司筹划本次发行股份购买资产累计停牌时间不超过3个月，即预计将于2018年3月20日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。
一、本次发行股份购买资产的进展情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重组拟收购的标的资产为上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”或“标的公司”）74%股权，标的公司所属行业为居民服务业。截至本公告日，渣打直接投资有限公司及其子公司Standard Chartered Private Equity(Mauritius)IIILimited合并持有标的公司49%股份，为标的公司第一大股东。
2、交易具体情况
为进一步加快推动公司建立中高端时尚生活生态圈的战略布局，公司已于2017年1月间接收购思妍丽26%的股权，现为更好的促进公司与思妍丽在资源共享、业务发展等方面的产业协同，公司本次拟收购思妍丽其他股东持有的思妍丽剩余74%的股权。因充分考虑标的公司股东的现金退出需求以及公司的现金支付能力，为确保本次重组的顺利进行，由公司关联人共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）联合其他4名财务投资者以现金方式先行受让思妍丽61.50%股权，其后再转让给公司。
2018年2月1日，潮尚精创及4名财务投资者（以下合称“过桥方”）与思妍丽股东签署了《关于上海思妍丽实业股份有限公司61.50%股份之股份购买协议》，拟以现金方式购买除琢胜投资外的思妍丽股东（以下合称“股权转让方”）持有的思妍丽合计61.50%的股权。目前，过桥方与股权转让方正在积极推进协议签署后的股权过户等相关工作。
在上述股权过户完成后，公司拟以发行股份及支付现金的方式向过桥方以及标的公司股东StandardCharteredPrivateEquity(Mauritius)IIILimited、渣打直接投资有限公司（以下合称“交易对方”）购买思妍丽合计74%的股权。
潮尚精创系公司董事廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生作为有限合伙人参与出资设立的有限合伙企业，系公司关联方，因此本次重组构成关联交易。本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案或报告书为准。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司已与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产事项达成了初步共识并签署了交易意向协议。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案及相关交易条款正在沟通、协商，尚未最终确定。
4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及工作进展情况
本次发行股份购买资产涉及的中介机构包括：独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，律师事务所为北京市君合律师事务所，会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。截至本公告日，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批，包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项，并须报中国证监会核准等。
二、申请延期复牌原因
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，努力推进本次发行股份购买资产的各项工作。由于本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作还在进行中，公司及相关各方仍需对本次发行股份购买资产的方案进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按照原定计划于2018年2月20日前披露相关预案或报告书。为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票将继续停牌。
三、承诺事项
继续停牌期间，公司及相关各方将继续全力推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司承诺原则上公司筹划本次发行股份购买资产累计停牌时间不超过3个月，即承诺争取于2018年3月20日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。
如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌，拟继续推进的，公司将召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票最晚将于2018年3月20日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。
四、风险提示
股票停牌期间，公司将根据重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日披露有关事项的进展情况公告。公司债券（债券简称：16潮宏01，债券代码：112420）不停牌。敬请广大投资者关注公司的后续公告，并注意投资风险。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2018年2月12日
