广东潮宏基实业股份有限公司
2016年度员工持股计划
（草案）
（非公开发行方式认购）
二零一六年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《广东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》系广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“潮宏基”、“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、本次员工持股计划由上市公司自行管理。
4、本员工持股计划的股票来源为根据竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票的总额不超过人民币12,000万元，对应认购股份不超过12,060,301股。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
5、本员工持股计划的存续期为48个月，自潮宏基公告本次非公开发行股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自潮宏基公告本次非公开发行股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
6、本员工持股计划根据竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行股票，该
发行价格不低于公司第四届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章释义......5
第二章员工持股计划的目的和原则......6
第三章员工持股计划的持有人......7
第四章员工持股计划的资金来源和股票来源......8
第五章员工持股计划的持有名单及分配情况......9
第六章员工持股计划的存续期和锁定期......10
第七章员工持股计划的管理模式......11
第八章员工持股计划的持有人会议......12
第九章员工持股计划的管理委员会......15
第十章员工持股计划的资产构成及权益处置......18
第十一章员工持股计划的实施程序......20
第十二章其他重要事项......21
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
潮宏基/公司/本公司/上市公司 指广东潮宏基实业股份有限公司
指《广东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计
员工持股计划草案 划（草案）（非公开发行方式认购）》
员工持股计划 指广东潮宏基实业股份有限公司2016年员工持股计划
委托人/授权人 指广东潮宏基实业股份有限公司
持有人 指参加员工持股计划的对象
指潮宏基总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员 《公司章程》规定的其他人员
标的股票 指员工持股计划以各种方式取得的潮宏基股票
指广东潮宏基实业股份有限公司员工持股计划管理委员
员工持股计划管理委员会/管委会会
指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的
证券账户 专用证券账户
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指广东潮宏基实业股份有限公司公司章程
第二章员工持股计划的目的和原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章员工持股计划的持有人
一、持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工，合计不超过200人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数6,120人的3.27%。其中公司董事、监事、高级管理人员6人。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第四章员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。具体包括：
（一）公司员工的薪酬及自有资金；
（二）公司实际控制人之一致行动人、公司董事和总经理廖创宾先生提供的借款；
（三）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划的资金总额不超过人民币12,000万元，每份份额为1万元。单个员工的认购金额起点为1份，认购总金额应为1份的整数倍。
参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额由管理委员会依职责确定认购人选和份额。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为根据竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票的总额不超过人民币12,000万元，对应认购股份不超过12,060,301股。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第五章员工持股计划的持有名单及分配情况
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
序号 持有人 持有份额（万元） 占持股计划的比例
1 徐俊雄 不超过1,400 不超过11.67%
2 蔡中华 不超过1,400 不超过11.67%
3 龙慧妹 不超过200 不超过1.67%
4 郑春生 不超过200 不超过1.67%
5 林斌生 不超过1,400 不超过11.67%
6 苏旭东 不超过200 不超过1.67%
7 其他194名公司员工 不超过7,200 不超过6
