证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2024－008
海宁中国皮革城股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024
年 4 月 1 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
一、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，对《海宁中国皮革
城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订，修订
内容对照如下:
海宁中国皮革城股份有限公司《公司章程》修改对照表
序号 原公司章程条款 修改后公司章程条款
1 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。 议，应当实行累积投票制。其中公司实行累
... 积投票制选举两名以上独立董事的，中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
...
2 第一百零七条 本章程第五章第一节的内 第一百零七条 本章程第五章第一节的内
容适用于独立董事。担任公司独立董事还应 容适用于独立董事。担任公司独立董事还应
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外 （一）独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东不存 的其他职务，并与公司及公司主要股东、实
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观
董事。 判断的关系的董事。
...... ......
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位和个人的影响。公司独立 在利害关系的单位和个人的影响。公司独立
董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并 董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效履行职责。 确保有足够的时间和精力有效履行职责。
...... ......
3 第一百零八条 独立董事应具备的任职条 第一百零八条 独立董事应具备的任职条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独 （二）符合《上市公司独立董事管理办法》
立董事规则》所要求的独立性； 规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会 （四）具有五年以上法律、经济、管理、会
计、财务或者其他履行独立董事职责所必需 计、财务或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验； 的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
家。 信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
4 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更
换： 换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有上市公司已发行股份百分之一以上的 持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 名独 立董事候选人，依法设立的投资者保
会选举决定。 护机构可以公开请求股东委托其代为行使
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 提名独立董事的权利，独立董事候选人由董
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 事会提名委员会进行资格审核并经董事会
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 审议通过，并提交深圳证券交易所审查无异
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 议后，提交股东大会选举。
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
人与公司之间不存在任何影响其独立客观 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
的股东大会召开前，董事会应当按照规定公 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
布上述内容。 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
（三）在选举独立董事的股东大会召开前， 他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
公司董事会对被提名人的有关情况有异议 立性 和担任独立 董事的其他 条件作出 公开
的，应同时报送董事会的书面意见。 声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
（四）独立董事每届任期三年，任期届满， 董事会应当按照规定公布上述内容。
连选可以连任，但是连任时间不得超过六 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，
年。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 的，应同时报送董事会的书面意见。
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （四）独立董事每届任期三年，任期届满，
独立董事任期届满前，公司可以经法定 连选可以连任，但是连任时间不得超过六
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应 年。
将其作为特别披露事项予以披露。被免职的 （五）独立董事连续2 次未亲自出席董事会
独立董事认为公司的免职理由不当的，应当 会议的，也不委托其他独立董事代为出席
及时向交易所报告。 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
...... 独立董事任期届满前，公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，应当
及时向交易所报告。
......
5 第一百一十条 公司独立董事除具有《公司 第一百一十条 公司独立董事除具有《公司
法》和其他法律、法规赋予董事的职权外， 法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，
本章程赋予公司独立董事以下特别职权： 本章程赋予公司独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 进行审计、咨询或者核查；
审计净资产值的 5％的关联交易）及需要提 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
交股东大会审议的关联交易应由独立董事 （三）提议召开董事会会议；
事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事 （四）依法公开向股东征集股东权利；
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
务顾问报告，作为其判断的依据。 事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
所； 公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
提案，并直接提交董事会审议； 意。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
票权； 公司应当披露具体情况和理由。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第(一)至第（六）项
职权时应经全体独立董事的二分之一以上
同意。独立董事行使上述第（七）项职权时
应经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采
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