证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2023－011
债券代码：148105 债券简称：22 皮城 01
海宁中国皮革城股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023
年 4 月 18 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
一、《公司章程》的修订情况
依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，对
《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容
进行修订，修订内容对照如下:
海宁中国皮革城股份有限公司《公司章程》修改对照表
序号 原公司章程条款 修改后公司章程条款
1 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
2 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方
式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
3 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。 机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司一年内累计超过公司最近一 （二）决定公司一年内累计超过公司最近一
期经审计净资产额 50%以上的项目投资、对 期经审计净资产额 50%以上的项目投资、对
外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同 外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同
经营资产事项； 经营资产事项；
（三）决定公司在一年内购买或出售资产超 （三）决定公司在一年内购买或出售资产超
过公司最近一期经审计资产总额30%以上的 过公司最近一期经审计资产总额30%以上的
事项； 事项；
（四）决定公司 3000 万元以上（含连续 12 （四）决定公司 3000 万元以上（含连续 12
个月内发生的同标的同类关联交易累计）且 个月内发生的同标的同类关联交易累计）且
占公司最近一期经审计净资产额 5%以上的 占公司最近一期经审计净资产额 5%以上的
关联交易事项； 关联交易事项；
（五）决定本章程第四十二条规定的担保事 （五）决定本章程第四十二条规定的担保事
项； 项；
（六）选举和更换非由职工代表担任的公司 （六）选举和更换非由职工代表担任的公司
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（七）审议批准董事会的报告； （七）审议批准董事会的报告；
（八）审议批准监事会的报告； （八）审议批准监事会的报告；
（九）审议批准公司的年度报告、财务预算 （九）审议批准公司的年度报告、财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （十）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股
（十三）审议单独或合并持有公司 3%以上 计划；
股份的股东提出的临时提案； （十三）审议单独或合并持有公司 3%以上
（十四）审议超越本章程明确的董事会决策 股份的股东提出的临时提案；
权限的事项； （十四）审议超越本章程明确的董事会决策
（十五）对公司增加或者减少注册资本作出 权限的事项；
决议； （十五）对公司增加或者减少注册资本作出
（十六）对发行公司债券作出决议； 决议；
（十七）对公司合并、分立、解散和清算等 （十六）对发行公司债券作出决议；
事项作出决议； （十七）对公司合并、分立、解散和清算或
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作 者变更公司形式等事项作出决议；
出决议； （十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十九）修改本章程； 出决议；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或 （十九）修改本章程；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的 项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
5 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
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