证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2015－065
海宁中国皮革城股份有限公司
拟用募集资金收购资产及股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“海宁皮城”或“公司”或“本公司”）拟非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票发行数量不超过14,960.25万股，募集资金不超过174,137.20万元（含174,137.20万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 收购武汉海宁皮革城主要资产项目 80,985.00 80,000.00
收购项目 收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责
2 24,686.00 24,686.00
任公司16.27%股权项目
3 海宁中国皮革城六期项目 126,667.00 62,451.20
新建项目
4 智慧市场项目 7,077.00 7,000.00
合计 239,415.00 174,137.20
一、拟用募集资金收购武汉海宁皮革城主要资产
本公司于2015年5月5日与湖北金联民生控股有限公司签署《附条件生效的资产转让协议》，拟以80,985万元的价格购买湖北金联民生控股有限公司持有的武汉海宁皮革城主要资产。交易双方同意本公司以非公开发行股票募集的部分资金向湖北金联民生控股有限公司支付资产转让价款。该协议已经公司第三届董事会第九次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过并生效，并经公司第三届董事会第十六次会议审议继续有效。协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：海宁中国皮革城股份有限公司
乙方：湖北金联民生控股有限公司
（二）目标资产
目标资产位于湖北省武汉市城市主干道龙阳大道和四新路交叉口，包括其上的所有建筑物、构筑物、附着物及设施设备。其中日后能取得产权证书的房产面积为146,769.98平方米，若日后取得产权证书，以所有证书上记载的面积相加之和（以下称“实际面积”）为准；无法取得产权证书（包括地下车库、物业用房、配套设施用房等）的面积为51,279.39平方米，最终以测绘面积为准。
（三）认购方式、支付方式
1、购买方式
甲方购买目标资产的价款由甲方以非公开发行A股股票的募集资金的一部分投入武汉子公司后，由武汉子公司向乙方支付。在募集资金未到位前由甲方先以自有资金垫付，募集资金到位后再予以置换。
2、购买价款的支付
本协议生效后二十日内，甲方成立武汉子公司，并于武汉子公司与乙方签订目标资产的转让协议之日起七日内，由武汉子公司向乙方支付目标资产购买总价的50%，即40,492.5万元（大写肆亿零肆佰玖拾贰万伍仟元整）；目标资产分割为商铺后，武汉子公司与乙方签订关于分割后所有商铺的转让协议之日起七日内，武汉子公司向乙方支付目标资产购买总价的10%，即8,098.5万元（大写捌仟零玖拾捌万伍仟元整）；分割后的商铺的产权全部过户至武汉子公司名下后，武汉子公司向乙方支付目标资产购买总价的40%，即32,394万元（叁亿贰仟叁佰玖拾肆万元整）
（四）合同的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
1、甲方董事会审议通过甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关
议案；
2、甲方股东大会审议通过甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
3、本次交易获得相关国有资产管理部门批准；
4、乙方就本次目标资产的出售取得其内部有权决策机构的批准。
（五）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
自本协议生效之日起，目标资产的经营与管理由甲方负责，其所产生的盈利/收益/孳息（包括但不限于租金收益等）归甲方享有；亏损/减值由乙方承担，乙方以现金方式补足亏损及减值部分。于本协议生效之日起，因目标资产的运营管理而产生的费用由甲方承担。
过渡期目标资产的损益由甲乙双方共同认可的具有证券期货业务从业资格的审计机构在交割日后的十五个工作日内完成审计确定（以交割日上一月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损/减值，则乙方应在上述审计报告出具之日起三十日内向甲方补足。
（六）目标资产及其价格或定价依据
协议双方在此同意并确认，交易标的的收购价格以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。
根据甲方聘请的坤元资产评估有限公司出具的《海宁中国皮革城股份有限公司拟收购的湖北金联民生控股有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕166 号）的评估结果并经协议双方协商同意，乙方向甲方出售的目标资产的价款确定为80,985万元（大写：捌亿零玖佰捌拾伍万元），最终价款应根据取得产权证书后记载的实际面积进行相应调整。
（七）资产交付或过户时间安排
就交易标的的交割，乙方应在本协议生效后三个月内将目标资产分割成商铺后，将所有的商铺产权证书过户至武汉子公司名下，完成相应资产的产权变更手续。乙方目标资产具备过户条件，甲方及武汉子公司应配合乙方完成相关
过户手续，若因甲方或武汉子公司的原因未能在上述期限内完成过户手续，由此产生的损失由甲方及其武汉子公司承担。
（八）违约责任条款
1、协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、若根据本协议约定本协议终止的，甲乙双方无需承担任何违约责任。
3、若乙方未能按照本协议第五条的约定如期完成目标资产的产权过户手续的，则每延期一日乙方按照应办理尚未办理部分对应的交易价款的万分之一向甲方支付违约金；延期三个月以上的，甲方有权单方面终止本协议，同时有权要求乙方另行支付违约金1,000万元。
4、如甲方未能按照本协议的约定支付交易款项，则按每延期一日按甲方应付未付金额的万分之一支付违约金；逾期超过三个月，乙方有权单方面解除本协议，同时要求甲方支付违约金1,000万元。
5、除本协议另有约定的，本协议任何一方违反本协议其他约定的，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
二、拟用募集资金收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权本公司于2015年5月5日与吴应杰、陈品旺签署《附条件生效的股权转让协议》，拟分别以12,343万元、12,343万元的价格购买吴应杰、陈品旺分别持有的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司（以下简称“目标公司”）8.135%、8.135%的股权。交易双方同意本公司以非公开发行股票募集的部分资金向吴应杰、陈品旺支付股权转让价款。该协议已经公司第三届董事会第九次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过并生效，并经公司第三届董事会第十六次会议审议继续有效。协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：海宁中国皮革城股份有限公司
乙方：吴应杰、陈品旺
（二）交易标的
本次转让的目标股权为乙方合法持有的目标公司8.135%股权（即吴应杰，陈品旺各合法持有的目标公司8.135%股权）。
（三）认购方式、支付方式
双方同意甲方以非公开发行股票募集的部分资金向乙方支付本协议项下目标股权的股权转让价款。在募集资金未到位前由甲方以自有资金垫付，待募集资金到位后再进行相应置换。
本协议生效后7日内，甲方向乙方支付目标股权转让总价的10%（即1,234.3万元，大写人民币壹仟贰佰叁拾肆万叁仟元）；目标股权过户至甲方名下后7日内，甲方向乙方支付目标股权转让总价的50%（即6,171.5万元，大写陆仟壹佰柒拾壹万伍仟元）；剩余总价款的40%（即4,937.2万元，大写肆仟玖佰叁拾柒万贰仟元）于甲方本次非公开发行完成并且募集资金到位后7日内支付完毕。
若本次发行未能获得证监会批准，在本次发行未获批准确定之日起30日内，甲方应支付目标股权总价款的剩余的40%（即4,937.2万元，大写肆仟玖佰叁拾柒万贰仟元）。
（四）合同的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
1、甲方董事会审议通过甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
2、甲方股东大会审议通过甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
3、甲方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得相关国有资产管理部门
批准。
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
（五）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
双方同意，自评估基准日至交割日的期间为股权转让过渡期。过渡期内，目标股权所对应的股东权利，本协议有约定的按照本协议约定行使。
双方同意，过渡期内，目标公司因生产经营产生的经营收益由受让方享有，发生的因正常经营亏损由转让方按照转让的股权比例以现金方式补足。
双方同意，本次交易完成后，双方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内目标公司的经营损益情况、转让方代为垫付的项目资本金金额及垫付项目资本金实际使用时间，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交转让方、受让方确认。
双方同意，如目标公司在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方根据专项审计结果，按照转让的股权比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受让方补足。
（六）目标资产及其价格或定价依据
甲、乙双方同意并确认，以2014年12月31日为评估基准日，对目标股权进行评估。
协议双方在此同意，对于目标股权的转让价款以经以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的《海宁中国皮革城股份有限公司拟收购股权涉及的灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕165号），协议双方经协商同意：乙方向甲方出售的目标股权的价款确定为12,343万元（大写人民币壹亿贰仟叁佰肆拾叁万元整）。
（七）资产交付或过户时间安排
双方同意，目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。在甲方
