证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2012－017
海宁中国皮革城股份有限公司
关于出售四期项目 1#楼部分楼层给浙江卡森实业有
限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”） 与浙江圣邦实业集团有
限公司（原“浙江森桥实业集团有限公司”，以下简称“圣邦实业”）2007 年 5
月 15 日签署了《海州西路、海宁大道西北角地块合作开发协议》，2010 年 2 月 2
日签署了《海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权转让协议》（以下统称为“协
议”），根据协议约定，圣邦实业或其指定的第三方可以以人民币 3,500 元/平方米
的价格购买公司四期项目北侧商务楼（即 1#楼）的部分房屋。以上协议相关内
容请见公司在指定媒体上披露的《首发招股说明书》、2010 年 2 月 2 日编号为
2010-007 的《对外投资公告》以及同日披露的浙江勤信资产评估有限公司出具的
浙勤评报[2010]13 号《海宁皮革城商贸市场开发有限公司拟进行股权转让涉及其
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
目前四期项目 1#楼已完成工程建设，现圣邦实业指定浙江卡森实业有限公
司（以下简称“卡森实业”）购买 1#楼第 19-23 层房屋，面积在 7,000 平方米以
内（具体交易面积以测绘报告数据为准），交易金额在 2,450 万元以内。因公司
董事钟剑担任卡森实业的实际控制人卡森国际控股有限公司财务总监，故本次出
售事项属于关联交易。
该事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事钟剑回避了对
该事项的表决。独立董事就该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。根据深
圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项无需提交公
司股东大会审议表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
浙江卡森实业有限公司：
1、法定代表人：周小松
2、注册资本：89,624 万元
3、注册地址：海宁市斜桥镇华丰村
4、主要经营范围：大豆的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务、沙发
家具、皮革及皮革产品的研究开发和销售。
5、股权结构：外商独资
6、财务数据：
截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 5,071,449,835.20 元，净资产（归属于母
公司所有者的权益）为 1,803,676,313.94 元，营业收入 2,110,136,971.89 元，净利
润（归属于母公司所有者的净利润）为 10,339,067.62 元（以上财务数据已经审
计）。
截止 2012 年 3 月 31 日，总资产：5,066,229,872.18 元，净资产：1,775,651,653.21
元，营业总收入：406,796,576.00 元，净利润：-28,063,240.57 元。（以上财务数
据未经审计）。
卡森实业是公司的发起人股东之一，目前持有公司 3.69%股份。
（二）与公司的关联关系
因公司董事钟剑担任卡森实业的实际控制人卡森国际控股有限公司财务总
监，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次出售事项属于关联交易。
（三）履约能力分析
卡森实业已于 2011 年 8 月支付了购房预付款人民币 4,000 万元。
三、交易目的和对公司的影响
本次出售事项中 3,500 元/平方米的交易价格虽低于目前市场价格，但系公司
与圣邦实业在 2007 年及 2010 年达成的协议中约定的价格，该价格约定是协议的
对价之一，公司拟与卡森实业实现交易，是履行协议的要求。公司董事会认为，
该交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况和
经营成果不会产生不利影响。
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事认真审阅了公司提供的相关材料，并对相关事项进行了认
真的了解和核查，认为公司拟出售四期项目 1#楼部分楼层给浙江卡森实业有限
公司的关联交易事项，严格按照相关协议进行，定价的公允性等方面均符合相关
要求，关联交易行为公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公
司上述关联交易事项，同意根据有关规定将该事项提交公司第二届董事会第十次
会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，上述关联交易事项严格按照相关协议进行，定价的公允性等方面均
符合相关要求，关联交易行为公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司审议上述关联交易事项的表决程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符
合有关法律、法规和公司章程的有关规定。同意公司上述关联交易事项。
五、监事会审核意见
监事会经核查后认为：该关联交易事项严格按照相关协议进行，交易行为合
理，表决和回避程序符合要求，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东
利益的情形。同意该关联交易事项。
六、备查文件
1、海宁中国皮革城股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
2、海宁中国皮革城股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
3、海宁中国皮革城股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意
见；
4、海宁中国皮革城股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2012 年 4 月 24 日
