巨力索具股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2019年3月15日以书面通知形式发出，会议于2019年3月26日（星期二）上午9:00在公司105会议室以现场的方式召开；本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长杨建忠先生主持，公司高级管理人员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《巨力索具股份有限公司2018年度董事会工作报告》；
公司2018年度董事会工作报告内容详见2019年3月28日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《巨力索具股份有限公司2018年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”章节。公司独立董事田洪先生、董国云先生、刘德雷先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上作述职报告。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《巨力索具股份有限公司2018年度总裁工作报告》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会分别就内部控制自我评价报告发表了明确同意的意见，内容详见2019年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《巨力索具股份有限公司2018年度财务决算报告》；
内容详见2019年3月28日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《巨力索具股份有限公司2019年度财务预算报告》；
内容详见2019年3月28日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
特别提示：公司2019年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《巨力索具股份有限公司2018年度报告全文及摘要》；
公司董事、高级管理人员保证公司2018年度报告全文内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该报告签署了书面确认意见。公司监事会亦就2018年度报告全文及摘要发表了明确同意的审核意见。公司2018年度报告全文及摘要和监事会意见内容详见2019年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于2018年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所审计，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为17,816,603.81元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润19,004,268.41元的10%提取盈余公积1,900,426.84元后，加上年初未分配利润645,179,030.70元，报告期末可供股东分配利润为661,095,207.67元。
公司拟以截至2018年12月31日总股本96,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税）,共计2,880,000.00元。公司未分配利润658,215,207.67元结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本，不送红股。
本次利润分配预案以披露时的最新总股本为基数，若后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司董事会审议通过的利润分配方案，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规。
就该利润分配方案，公司已事前征得了独立董事认可并发表了独立意见，监事会亦就该利润分配方案出具了明确同意的审核意见，内容详见2019年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告；
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；
根据《公司章程》的规定，公司董事会拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。该议案已事前征得公司独立董事同意并对此发表了独立意见；公司监事会亦对此出具了审核意见；内容详见2019年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
议案》；
公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事杨建忠先生、杨建国先生、张虹女士回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他4名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法。
公司董事会在审议该项议案前，已事前征得了独立董事认可，公司独立董事意见及内容详见2019年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于2019年度使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；
公司独立董事意见及内容详见2019年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于召开2018年度股东大会通知的议案》；
内容详见2018年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟向上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行申请办理综合授信业务的议案》；
公司因业务开展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行申请办理综合授信业务，授信额度为人民币壹亿元，期限一年，由巨力集团有限公司和杨建忠先生提供连带责任保证担保，用于公司采购生产经营所需原料。授信品种包括但不限于借款、银行承兑汇票、保理、保函、信用证等业务。具体期限及金额以双方签订的正式合同为准。
就本次办理综合授信业务，公司控股股东巨力集团有限公司和实际控制人杨建忠先生为公司本次借款无偿提供连带责任保证担保，根据《深圳证券交易所股
同时，公司提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理与之相关的手续，并签署相关法律文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟开展融资租赁业务的议案》。
公司独立董事意见及内容详见2019年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《巨力索具股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》。
特此公告。
巨力索具股份有限公司
董事会
2019年3月28日
