股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2016-48
深圳市新纶科技股份有限公司
关于收购锂电池铝塑膜软包业务的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司与交易对方签署《合作框架协议》并支付保证金后，交易对方将启动相关业务剥离程序设立新公司，待新公司设立完成后，双方将签署该框架协议的各项子协议（以下简称“交易文件”）并办理交易标的交割手续，具体流程详见本公告的“交易概述”。
2、公司本次收购事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
3、本次交易存在汇率风险、市场风险、新业务经营风险等。
4、新公司设立完成后，各项子协议需提交公司董事会及股东大会审批通过后方可签署，由于新公司分拆设立及履行审批程序均需要一定时间，预计约2-3个月，标的资产交割日尚未确定，暂无法预测本年度给公司带来的盈利。
5、新公司尚未完成分拆设立工作，因此暂无准确的财务数据，公司将在各项子协议提交董事会批准后，对外公告标的资产明细。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
株式会社T&TEnertechno（以下简称“T&T”）是由凸版印刷株式会社(以下
简称“凸版印刷”）和东洋制罐株式会社(以下简称“东洋制罐”）共同出资设立的从事制造、销售各种锂离子电池外包装材料的一家日本知名企业。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）经与凸版印刷、东洋制罐、T&T协商，拟收购T&T从事的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料生产、制造及销售业务，主要约定如下：
1、新纶科技以受让T&T就锂电池铝塑膜软包业务分拆设立的新公司（以下简称“新公司”）100%股权的方式，收购T&T持有的从事锂电池铝塑膜软包产品生产的日本三重工厂及相关设备、存货、原材料等资产；
2、T&T将制造及销售锂电池铝塑膜软包产品的全部专利及专有技术，授予新纶科技在中国的独占实施许可及在日本的非独占实施许可，T&T向新纶科技收取许可产品销售收入的一定比例作为专利的许可费；
3、T&T授权新纶科技在中国使用T&T商标；
4、新纶科技将在中国常州市新建锂电池铝塑膜软包产品制造工厂，T&T将为该新工厂的设计、建设、运营提供技术支持与技术服务，新工厂生产的软包产品的品质与良品率可达到日本三重工厂同等水平；
5、T&T将为新纶科技员工提供技术培训；
6、本次业务收购的交易价格为95亿日元（约人民币5.5亿元）；
7、双方将合作进行锂电池铝塑膜软包产品的市场与技术开发，深入发挥各自的优势，不断推进战略伙伴关系。
（二）交易结构与流程
1、经新纶科技、凸版印刷、东洋制罐以及T&T四方董事会审批通过，公司已于2016年4月4日在东京与T&T签署了本次收购《合作框架协议》；
2、T&T收到新纶科技支付的保证金后，将锂电池铝塑膜软包业务在日本剥离设立一家新公司；
3、新公司设立完成，并经过新纶科技审查确认后，新纶科技将双方拟签署的《股份转让协议》、《专利及专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《技术支持协议》等交易文件提交董事会及股东大会审批；
4、上述交易文件经新纶科技董事会及股东大会审议通过后签署；
5、相关各方完成交易标的交割。
（三）已履行的审批程序
2016年4月3日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于收购锂电池铝塑膜软包业务的议案》，同意公司收购T&T锂电池铝塑膜软包业务，并授权傅博总裁签署《合作框架协议》。
根据《公司章程》规定，签署《合作框架协议》在董事会审批权限内，无需
提交股东大会审批，后续签署《股份转让协议》、《专利及专有技术许可协议》等交易文件时需提交董事会、股东大会审批；公司尚需履行政府主管部门要求的境外投资备案登记手续。本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次收购不涉及债权债务转移，也不会导致公司关联方与公司之间出现新的关联交易或产生同业竞争。
公司独立董事牛秋芳女士、张天成先生、宁钟先生根据国家监管部门法律法规以及《公司章程》的相关规定，就公司本次收购事项发表了独立意见，已于本公告同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方
企业名称：株式会社T&T Enertechno
注册地址：东京都台东区台东一丁目5番1号
会计监查人：KPMG AZSA LLC
资本金：15亿日元
设立日：2011年6月1日
公司经营范围：与锂离子蓄电池为主的电池外包装材料相关的如下业务。
1、使用复合薄膜的用于包装袋型电池的外包装材料的生产及销售；
2、用于金属盒型电池的外包装材料（方形或圆筒型）的生产及销售；
3、用于前述第1款包装袋型电池的金属类保护盒的生产及销售；
4、与上述各款附带、相关的所有业务。
公司股东：凸版印刷株式会社（51%）、东洋制罐株式会社（49%）
（二）交易对方股东
1、凸版印刷株式会社
注册地址：东京都台东区台东一丁目5番1号
资本金：1,050亿日元
设立日：1900年
公司经营范围：在“信息传媒业务领域”、“生活和产业业务领域”、“电子业务领域”三大领域内开展广泛的业务活动。主要业务涵盖高端包装、建筑装修材料、透明高阻隔薄膜、锂电池外包材料、各类光学薄膜、安防等多个板块。截止
上年度末，拥有子公司175家，年合并销售额15,269亿日元。
2、东洋制罐株式会社
注册地址：东京都品川区东五反田二丁目18番1号
资本金：10亿日元
设立日：1917年
公司经营范围：各种空罐、容器制造和销售；填充设备制造和销售及其相关工程设计和施工；上述业务附带的相关业务。
三、交易标的基本情况
公司本次收购T&T锂电池铝塑膜软包业务，标的主要内容如下：
1、收购T&T就该业务分立的新公司100%的股权，获得在日本三重县从事锂电池铝塑膜软包产品生产的三重工厂，主要包括：（1）该业务相关制造设备等固定资产；（2）相关质量管理系统；（3）存货、原材料及其他材料，一定金额的现金；（4）产品的原材料清单及中国市场的客户资源清单等资料；（5）该工厂现阶段铝塑膜软包产品的产能约200万平方米/月。
2、T&T将生产锂电池铝塑膜软包产品的全部专利（现阶段为91项）及相关专有技术，授予新纶科技在中国的独占实施许可及在日本的非独占实施许可。协议有效期内，未来T&T与软包产品相关的改良技术如决定在中国实施许可，将无偿授予新纶科技在中国的独占实施许可。
3、在协议有效期内，新纶科技拥有协议约定的锂电池铝塑膜软包产品在中国境内的独占的生产、制造及销售权，T&T将掌握的中国市场客户资源交付新纶科技，并授权新纶科技可在中国境内使用T&T商标销售软包产品。
4、新纶科技将在中国新建锂电池铝塑膜软包产品制造工厂，T&T将为该新工厂的设计、建设、运营提供技术支持与技术服务，新工厂生产的软包产品的品质与良品率可达到日本三重工厂同等水平。作为技术支持的一部分，T&T将为新纶科技员工提供技术培训。
受公司委托，普华永道咨询（深圳）有限公司针对公司本次收购的T&T锂电池铝塑膜软包业务进行了尽职调查，调查内容包括：该业务的历史经营业绩与现金流状况、销售与毛利、生产经营成本构成、相关的资产与负债项目等。根据历次现场尽职调查结果，普华永道咨询（深圳）有限公司于2016年3月30日出具
了《关于T&T铝塑复合膜制造及销售业务的财务尽职调查报告》。
受公司委托，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司本次收购的T&T锂电池铝塑膜软包业务进行了投资价值估算。经对产权持有单位提供的法律性文件与会计记录及相关资料的验证审核，对资产进行了实地察看，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其它有必要实施的其他咨询程序后，该公司于2016年3月31日出具了《锂电池铝塑膜软包业务投资价值咨询报告》（国众联咨报字[2016]第5-050号）。该报告采取未来收益法，估算公司本次收购的T&T锂电池铝塑膜软包业务截至2015年12月31日的投资价值为人民币55,003.80万元，约95.5亿日元。
四、交易协议主要内容
（一）成交金额与支付方式
经多轮商务谈判，结合标的估值结果，最终确定本次T&T锂电池铝塑膜软包业务收购的交易价格为95亿日元（约人民币5.5亿元），支付方式如下：
1、合作框架协议签署后，新纶科技支付交易价款的15%至日本托管账户；2、各项子协议签署后，新纶科技支付交易价款的75%（扣除根据中国税法整个交易需代扣代缴的税费等费用后的余额）至日本托管账户；
3、收购标的交割日，新纶科技通知托管银行将上述价款从日本托管账户汇入T&T指定账户，并向T&T交付金额为交易价款10%的L/C(信用证)，在一年又30日后根据双方约定的考核结果达到L/C支付条件后兑付。
交易的资金来源包括：
1、公司正积极向银行申请专项中长期海外并购贷款；
2、并购贷款不足部分将使用公司自有资金。
（二）标的交割与协议期限
新纶科技支付上述第一笔交易价款后，T&T启动将锂电池铝塑膜软包业务在日本剥离设立新公司的工作。新公司设立完成，经新纶科技审查确认及相关交易文件获得新纶科技董事会及股东大会批准后，双方确定具体交割日，新纶科技支付交易价款，T&T向新纶科技移交新公司100%股权、专有技术资料及其他相关业务技术资料等信息，并按照协议约定提供后续的技术支持与服务。从《合作框架协议》签署至交割日之间相关业务的损益，归属T&T。
本次签署的《合作框架协议》自双方签署之日起生效，协议有效期为双方签署之日起至全部的交易文件终止日为止。根据双方约定，《专利及专有技术许可协议》的有效期为交割日起13年，到期经双方协商一致可续期。
五、交易的目的、潜在风险及对公司的影响
（一）本次收购的目的
在深挖传统业务盈利能力的同时，公司2013年末即确定了以功能材料领域作为转型升级方向的发展战略，依托多年来建立的营销网络，以及在电子行业的广泛客户关系，重点发展精密涂布产业。公司常州电子功能材料产业基地一期项目已于2015年年末投产，可进行光学胶带、高净化胶带及高净化保护膜等产品的生产。目前世界上最先进的精密涂布技术主要被日本企业掌握，为拓展公司功能材料产品结构，提升产品技术等级，公司积极通过技术合作、业务并购等方式与日本知名新材料企业开展合作。
锂电池铝塑膜外包装材料采用精密涂布技术生产，作为锂电池主材之一，在动力锂电池、3C领域锂电池的制造中被广泛运用，高端产品的生产技术被少量日、韩企业垄断，国内主要依赖进口。近年来，随着新能源汽车动力锂电池产销量的大幅增加，国内对锂电池铝塑膜软包材料的需求也快速提升，市场增长的潜力巨大。公司本次收购日本T&T锂电池铝塑膜软包业务，一方面可依托公司自身已有的完善的销售及服务网络、T&T成熟的产品技术，把握国内锂电池产业高速增长的机遇，获得良好的业绩回报；另一方面，可通过本次收购掌握锂电池铝塑膜产品的生产技
