证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2026-009
格林美股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告（H
股发行并上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开的第七
届董事会第六次会议、2025 年 9 月 11 日召开的 2025 年第四次临时股东会，审
议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订及制定公司内部治理制度的议案（H 股发行并上市后适用）》，
具体内容详见公司分别于 2025 年 8 月 25 日、2025 年 9 月 12 日在指定信息披露
媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。为进一步完善公司治理制度及根据公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所上市的需要，结合现行《格林美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分内部治理制度的修订情况，公司拟对 H 股发行并上市后适用的《格林美股份有限公司章程（草案）》（“以下简称《公司章程（草案）》”）及部分内部治理制度
进行同步修订。2026 年 1 月 26 日，公司召开的第七届董事会第十次会议审议通
过了《关于修订<公司章程>及部分内部治理制度的议案（H 股发行并上市后适用）》，该议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。主要内容如下：
一、修订原因
（一）注册地址变更及明确等比例减资的除外情形
公司于 2025 年 10 月 13 日召开的第七届董事会第八次会议、2025 年 11
月 3 日召开的 2025 年第五次临时股东会审议通过了《关于变更注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司根据战略规划及未来发展需
要，将注册地址由“深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20层 2008 号房”变更为“深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 88 号星通大厦4301”（注册地址最终以市场监督管理部门核准备案为准），实际经营地址与变更后的注册地址一致。同时，同意进一步完善《公司章程》中减少注册资本相关条款，公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司因实施员工持股计划、股权激励计划导致的股份回购注销事项以及法律或者本章程另有规定的除外。
（二）注册资本变更情况
公司于 2025 年 5 月 19 日召开第七届董事会第五次会议、2025 年 9 月 11 日
召开 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司决定将 542 名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的875.0450万股限制性股票予以回购注销。
2025 年 11 月 7 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成了 875.0450 万股限制性股票的回购注销手续。该部分股份注销后，公司股份
总数由 5,124,299,057 股变更为 5,115,548,607 股，注册资本由 5,124,299,057 元变
更为 5,115,548,607 元。
公司于 2025 年 1 月 19 日召开第六届董事会第三十三次会议、2025 年 2 月
13 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划和依法注销减少注册资本，其中，用于依法注销减少注册资本的股份数量不低于实际回购总量的50%，用于实施股权激励或员工持股计划的股份数量不高于实际回购总量的 50%。
截至 2026 年 1 月 14 日，本次回购股份已实施完毕，公司本次通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 20,358,500 股。经决定，本次用于依
法注销减少注册资本的股份数量为 12,215,100 股（回购总量的 60%）。2026 年 1
月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了12,215,100 股股票的注销手续。该部分股份注销后，公司股份总数由5,115,548,607
股变更为 5,103,333,507 股，注册资本由 5,115,548,607 元变更为 5,103,333,507 元。
（三）董事会战略委员会更名情况
为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，促进公司实现高质量发展，经研究并结合公司实际情况，公司拟将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。同时，公司拟在董事会战略委员会原有职责的基础上，增加 ESG 事项和可持续发展相关职责等内容。本次调整仅就董事会战略委员会名称、职责进行调整，其成员数量、任期等不变。
二、H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》修订情况
基于上述情况，公司决定对 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》进行修订，具体修订情况如下：
1、H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》修订条款
修订前 修订后
第五条 公司住所：深圳市宝安区宝安中 第五条 公司住所：深圳市宝安区新安街
心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 道海旺社区宝兴路 88 号星通大厦 4301，
层 2008 号房，邮政编码 518101。 邮政编码 518100。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
512,429.9057 万元。 510,333.3507 万元。
第十五条 公司在任何时候均设置普通 第十五条 公司在任何时候均设置普通
股；公司根据需要，经国务院授权的公司 股；公司根据需要，经国务院授权的公司 审批部门批准，可以设置其他类别的股份。 审批部门批准，可以设置其他类别的股份。 公司的股份采取股票的形式。公司发行的 公司的股份采取记名股票的形式。公司发 面额股，以人民币标明面值。公司发行的 行的面额股，以人民币标明面值。公司发
在深交所上市的股票，以下称“A 股”； 行的在深交所上市的股票，以下称“A 股”；
公司发行的在香港联合交易所有限公司 公司发行的在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）上市的股票， （以下简称“香港联交所”）上市的股票，
以下称“H 股”。 以下称“H 股”。
第二十条 …… 第二十条 ……
公司总股本为 512,429.9057 万股，均为人 公司总股本为 510,333.3507 万股，均为人
民币普通股，每股面值 1 元。 民币普通股，每股面值 1 元。
第四十七条 公司股东为依法持有公司股 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上 份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证 的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持 份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同等义务。 承担同等义务。
任何登记在股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人，如果其股票遗失，可以向公司申请
就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，
申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或者其
他有关规定处理。
第一百五十条 公司董事会设置战略、提 第一百五十条公司董事会设置战略与可持名、薪酬与考核、信息披露等其他专门委 续发展、提名、薪酬与考核、信息披露等员会，依照公司股票上市地证券监管规则、 其他专门委员会，依照公司股票上市地证本章程和董事会授权履行职责，专门委员 券监管规则、本章程和董事会授权履行职会的提案应当提交董事会审议决定。专门 责，专门委员会的提案应当提交董事会审委员会工作规程由董事会负责制定。 议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的， 第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议 的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股 的，代理人应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。 东授权委托书。
…… ……
如股东为认可结算所（或其代理人），认 如股东为认可结算所（或其代理人），认可结算所可以授权其公司代表或其认为合 可结算所可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何 适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一 债权人会议上担任其代表或代理人；但是，名以上的人士获得授权，则授权书应载明 如果一名以上的人士获得授权，则授权书每名等人士经此授权所涉及的股份数目和 应载明每名等人士经此授权所涉及的股份种类。经此授权的人士可以代表认可结算 数目和种类。经此授权的人士可以代表认所（或其代理人）出席会议（不用出示持 可结算所（或其代理人）出席会议（不用股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据 出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步证实其获正式授权）行使权利，如同该人 的证据证实其获正式授权）行使权利，如士是公司的个人股东一样（且享有等同其 同该人士是公司的个人股东一样（且享有他股东所享有的法定权利，包括发言权以 等同其他股东所享有的法定权利，包括发
表决权）。 言权以表决权）。
第八十二条 股东有权委任一名代表，但 第八十二条 每一股东有权委任一名或数该代表无须是本公司的股东；如股东为法 名代表或代理人，但该代表或代理人无须人股东，则可委派一名代表出席本公司的 是本公司的股东；如股东为法人股东，则任何股东会并在会上投票，而如该法人股 可委派一名代表出席本公司的任何股东会东已委派代表出席任何会议，则视为
