证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-020
格林美股份有限公司
关于签署建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原 料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次增资构成关联交易，尚需获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，股东大会通知详见公司2024年3月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
2、本项目是基于公司战略发展的需要及对全球新能源材料行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，因此项目在具体实施进度等方面可能存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次交易除需提交公司股东大会批准外，本项目还需得到中国境外投资管理部门及本项目实施地相关政府部门的审批，能否获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。公司将加强管理，控制风险，确保公司资金安全。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、签署增资协议暨关联交易事项概述
镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍
资源供应的短缺，镍资源的开发具有良好的市场前景。2023 年 8 月 28 日，格林
美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更对外投资镍资源项目部分产能到新实施主体的议案》，为快速推进公司印尼镍资源产能的建设，更好的实施公司在新能源产业链资源端的战略布局，同意将印尼青美邦新能源材料有限公司实施的部分产能（2.3 万吨金属镍/年产能）变更为由公司全资子公司 PTGEM IndonesiaNewEnergyMaterials（中文名：格林美（印尼）新能源材料有限公司）来实施。
2024 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0 万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》，为推动印尼本土镍矿产资源公司延伸产业链与高质量开发红土镍矿矿产，同意公司全资下属公司格林美香港国际物流有限公司（以下简称“格林美香港”）、NEWHORIZONINTERNATIONALHOLDINGLIMITED（中文名：新展国际控股有限公司，以下简称“新展国际”）和 DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“DARROW”）、ECOPRO Co., Ltd.（以下简称“ECOPRO”）、香江国际投资控股有限公司（以下简称“香江国际”）、科力特（香港）国际工程有限公司（以下简称“科力特”）、格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“格林特”）与格林美（印尼）新能源材料有限公司（以下简称“格林美（印尼）”或“目标公司”）共同签署《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0 万吨镍/年）项目的增资协议》，各方本着平等互利的原则、通过友好协商，同意在印度尼西亚中苏拉威西省 Morowali 县 IMIP 园区内，共同投资建设红土镍矿湿法冶炼年产 2.0 万金属吨新能源用镍原料（镍中间品）冶炼厂（以下简称“本项目”），格林美（印尼）是本项目的实施主体，本项目设计年产 2 万吨金属镍产能，预计可以实现超产达到年产 2.3 万吨金属镍的产能。本次签署增资协议为对格林美（印尼）原有的镍资源产能进行增资扩股，引入战略股东，优化股权结构，结合各股东的矿产资源、地缘政治、冶炼技术、材料制造技术以及产品市场的全球化竞争优势，在印尼共同投资建设本项目，打造世界竞争力的新能源用镍原料与材料制造体系，符合各方的战略发展以及全球新能源产业对镍资源的战略需要。
本次增资前，公司通过全资子公司格林美香港、新展国际持有格林美（印尼）100%的股权。本次增资后，公司通过全资子公司格林美香港、新展国际持有格林美（印尼）58%的股权，DARROW 将持有格林美（印尼）10%的股权，ECOPRO将持有格林美（印尼）9%的股权，香江国际将持有格林美（印尼）13%的股权，科力特将持有格林美（印尼）8%的股权，格林特将持有格林美（印尼）2%的股权。本次增资后，格林美（印尼）仍为公司合并范围内的子公司。
格林特是公司核心技术与管理团队所组建的有限合伙企业，承担着项目设计、建设、运营、技术、品质等方面的关键职责，肩负着促使项目单万金吨投入达到最优化水平、项目运行成本达到全球行业先进水平的重大使命。海外项目核心问题是核心工程人才、核心技术人才与核心管理人才的稳定性，为了稳定海外工作团队，推进海外项目快速有效建设完成，保护公司核心利益，因此本次增资引入格林特。格林特的有限合伙人吴光源先生为公司监事，格林特的有限合伙人彭亚光先生、蒋淼先生、张坤先生、宋巍先生为公司副总经理，另外公司董事长、总经理许开华先生在过去十二个月内曾担任格林特的执行事务合伙人，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易。
2024 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0 万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》，公司关联董事许开华先生、王敏女士已回避表决，关联监事吴光源先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准，股东大会投票表决
时，关联股东需对本议案回避表决。本次增资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）非关联方基本情况
1、公司名称：DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD.
公司类型：有限责任公司
成立日期：2023 年 5 月 26 日
注册资本：1 美元
董事：易松敏
注册地址：2 BATTERY ROAD #27-01 MAYBANK TOWER SINGAPORE
(049907)
主营业务：投资
股权结构：INDIGO INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED 持有
DARROW100%的股权。
DARROW 与公司不存在关联关系，DARROW 不属于失信被执行人。
2、公司名称：ECOPRO Co., Ltd.
公司类型：股份公司
成立日期：1998 年 10 月 22 日
注册资本：133.13834 亿韩元
法定代表人：HO JUN SONG
注册地址：587-40，Gwahaksaneop 2-ro，Ochang-eup，Cheongwon-gu，Cheongju-si，Chungcheongbuk-do，28116, Republic of Korea
主营业务：锂二次电池材料、环境材料、化学过滤器制造与销售 ECOPRO是一家根据大韩民国法律成立并存续的公司，主要产品是 NCA 及 NCM 等动力电池正极材料。目前是全球核心的新能源动力电池用高镍三元正极材料生产商。
股权结构：ECOPRO 实际控制人为李东彩先生。
ECOPRO 与公司不存在关联关系，ECOPRO 不属于失信被执行人。
3、公司名称：香江国际投资控股有限公司
公司类型：私人股份有限公司
成立日期：2024 年 2 月 23 日
注册资本：1 万港币
董事：Then Fong fat
注册地址：ROOM 21 UNIT A, 11/F, TIN WUI INDUSTRIAL
BUILDING,NO. 3 HING WONG STREET, TUEN MUN, N.T.
主营业务：投资与贸易
股权结构：香江国际实际控制人为 Then Fong fat
香江国际与公司不存在关联关系，香江国际不属于失信被执行人。
4、公司名称：科力特（香港）国际工程有限公司
公司类型：私人股份有限公司
成立日期：2024 年 3 月 7 日
注册资本：4,500 万港币
董事：刘勇
注册地址：RM 1005,10/F,HO KING COMMERCIAL CENTRE,2-16 FA
YUEN STREET, MONGKOK, KLN HK
主营业务：建筑工程、贸易、投资。
股权结构：宁波科力特国际供应链有限公司持有科力特 100%的股权
科力特与公司不存在关联关系，科力特不属于失信被执行人。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023 年 6 月 20 日
注册资本：0.85 万元人民币
执行事务合伙人：余耀江
注册地址：湖北省荆门市掇刀区迎春大道 3 号 3-3 号
经营范围：一般项目 : 对外承包工程;工程管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;技术进出口;货物进出口;进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：彭亚光持有格林特 10.5882%的股权，蒋淼、张坤、宋巍分别持有格林特 2.3529%的股权，吴光源持有格林特 1.7647%的股权，余耀江持有格林特 1.1765%的股权，其他有限合伙人合计持有格林特 79.4119%的股权。
格林特最近一年财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 1,026,525.62
元，净资产 10,984.7 元；2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，实现营业收
入 0 元，净利润 10,984.7 元。
关联关系：格林特的有限合伙人吴光源先生为公司监事，格林特的有限合伙人彭亚光先生、蒋淼先生、张坤先生、宋巍先生为公司副总经理。公司董事长、总经理许开华先生在过去十二个月内曾担任格林特的执行事务合伙人。因此格林特为公司关联法人。
格林特不属于失信被执行人。
三、目标公司及项目基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：PT GEM Indonesia New Energy Materials
中文名称：格林美（印尼）新能源材料有限公司
成立日期：2023 年 6 月 5 日
注册资本：100 万美元
董事：宋巍
注册地址：Sopo Del Office Tower LT.22 Unit A, Jl. Mega Kuningan Barat 3
Lot 10, Kawasan Mega Kuningan No 1-6, Desa/Kelurahan Kuningan Timur, Kec.
Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta
经营范围：有色金属制造产业，包括有色金属基础形式（金属锭，金属坯，金属板，金属棒，金属团，金属块，金属片，金属销，合金，金属粉末）的提纯，
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