深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于格林美股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年七月
目 录
释 义......2
声 明......3
一、本激励计划已履行的必要程序......4
二、本激励计划的调整内容......6
三、本激励计划首次授予条件成就情况的说明......7
四、本激励计划的首次授予内容......8
五、结论性意见......14
六、备查信息......15
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
格林美、公司 指 格林美股份有限公司（证券简称：格林美；证券代码：002340）
本激励计划、本计划 指 格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司
本独立财务顾问报告、本报告 指 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾
问报告》
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象
限制性股票 指 授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上
市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期 指 限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务等的期
间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限售所必
须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《格林美股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任格林美 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并结合公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2022 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2. 2022 年 5 月 17 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3. 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 27 日，公司将本次拟激励对象名单及职
位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对
象名单及职务的异议。2022 年 5 月 31 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4. 2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本激励
计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。2022 年 6 月 7 日，公司披
露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022 年 7 月 11 日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后
的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划的调整符合相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本激励计划的调整内容
1. 激励对象人数的调整
鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象在公司授予限制性股票前因离职或个人原因放弃或减少认购本次授予的限制性股票共计 164.75 万股，公司董事会决定对本激励计划的激励对象人数进行相应调整，本激励计划首次授予的激励对象人数由 718 名调整为 677 名，因离职或个人原因放弃或减少认购的限制性股票调整至本激励计划首次授予的其他激励对象，本激励计划首次授予的限制性股票数量不变。
2. 限制性股票授予价格的调整
鉴于公司于《股权激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票登
记期间以总股本 4,783,522,257 股为基数，向截止 2022 年 6 月 16 日下午深圳证
券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.29 元（含税）。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，《股权激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息事项的，应对限制性股票的授予价格作出相应调整。调整方法如下：P＝P0 -V（其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）。根据前述调整方法，公司对本激励计划的首次授予价格作出相应调整，由 3.67 元/股调整为 3.641 元/股。
公司于2022年7月11日分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过上述调整内容。除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容属于公司 2022 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权事项范围内，无需再次提交公司股东大会审议。
三、本激励计划首次授予条件成就情况的说明
根据《股权激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一授予条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本次授予条件已经成就。
四、本激励计划的首次授予内容
1. 授予日：2022 年 7 月 12 日。
2. 授予价格：3.641 元/股。
3. 授予数量：4,368.68 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5. 授予人数：677 人。具体分配情况如下
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