002340 深市 格林美

证券简称：格林美                            证券代码：002340
        格林美股份有限公司

      2022年限制性股票激励计划

              （草案）

                  格林美股份有限公司

                    二〇二二年五月


                        声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。


                      特别提示

    一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件以及《格林美股份有限公司章程》制定。

    二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行格林美股份有限公司A股普通股。

    三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,783.52万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的1%。其中，首次授予4,368.68万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
4,783,522,257股的0.9133%，占本次授予权益总额的91.33%；预留414.84万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的0.0867%，预留部分占本次授予权益总额的8.67%。

    截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    四、本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股3.67元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

    （二）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

    （股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

    五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。


    六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为718人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的领军人才与创新人物、核心创新人才、核心工程技术人才、核心经营管理人员、核心生产管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

    七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。


    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

    十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                      目 录


第一章 释义 ...... 8
第二章 本激励计划的目的与原则......10
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......12

  一、激励对象的确定依据......12

  二、激励对象的范围 ......13

  三、激励对象的核实 ......13
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......14

  一、本激励计划的股票来 源 ......14

  二、授出限制性股票的数 量 ......14

  三、限制性股票激励计划的分配 ......14
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......18

  一、本激励计划的有效期......18

  二、本激励计划的授予日......18

  三、本激励计划的禁售期......20
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......22

  一、首次授予限制性股票的授予价格......22

  二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法......22

  三、预留限制性股票的授予价格的确定方法......22
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......23

  一、限制性股票的授予条 件 ......23

  二、限制性股票的解除限售条件 ......23

  三、考核指标的科学性和合理性说明......26
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......28

  一、限制性股票数量的调整方法 ......28

  二、限制性股票授予价格的调整方法......28

  三、限制性股票激励计划调整的程序......29
第十章 限制性股票的会计处理......30

  一、会计处理方法......30

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......30

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......32

  一、限制性股票激励计划 生效 程序 ......32

  二、限制性股票的授予程 序 ......32

  三、限制性股票的解除限售程序 ......33

  四、本激励计划的变更程 序 ......34

  五、本激励计划的终止程 序 ......34
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......36

  一、公司的权利与义务......36

  二、激励对象的权利与义 务 ......36
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......38

  一、公司发生异动的处理......38

  二、激励对象个人情况发生变化 ......38

  三、公司与激励对象之间争议的解决......40
第十四章 限制性股票回购注销原则 ......41

  一、限制性股票回购注销原则......41

  二、回购数量的调整方法......41

  三、回购价格的调整方法......41

  四、回购价格和回购数量的调整程序......42

  五、回购注销的程序 ......43
第十五章 附则......44

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
格林美、本公司、公司、上市  指  格林美股份有限公司
公司

本激励计划、本计划、本草案    指  格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划

                                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票                    指  对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的
                                  限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                                  后，方可解除限售流通

                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公 司的 领
激励对象                      指  军人才与创新人物、核心创新人才、核心工程技术
                                  人才、核心经营管理人员、核心生产管理人员及董
                                  事会认为需要激励的其他人员

高级管理人员                  指  《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董
                                  事会秘书、财务负责人等

董事会                        指  格林美董事会

监事会                        指  格林美监事会

股东大会                      指  格林美股东大会

授予日                        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
                                  须为交易日

授予价格                      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                        指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                                  转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                    指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
                                  持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                  指  根据本激励计划，激励对象所获限制性