证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-002
格林美股份有限公司
关于下属公司签署15万吨/年磷酸铁项目投资合作协
议暨对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“格林美”）于 2021 年 9 月
17 日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与荆门市政府签署建设新能源材料循环经济低碳产业示范园区以及新能源材料、工业固体废物综合处理等项目的投资合作协议的议案》，同意公司新增投资建设年产5万吨磷酸铁锂正极材料、10万吨磷酸铁前驱体材料等项目，具体内容详见公司2021年9月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于与荆门市政府签署建设新能源材料循环经济低碳产业示范园区以及新能源材料、工业固体废物综合处理等项目的投资合作协议的公告》（公告编号：2021-089）。
2022年1月10日，公司全资下属公司格林美（湖北）新能源材料有限公司（以下简称 “乙方”）与新洋丰农业科技股份有限公司全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司（以下简称“洋丰楚元”或“甲方”）签署了《洋丰楚元新能源科技有限公司与格林美（湖北）新能源材料有限公司关于15万吨/年磷酸铁项目投资合作协议》（以下简称“本协议”），双方同意共同出资成立合资公司作为15万吨/年磷酸铁项目的投资经营主体，合资公司注册资本为33,000万元，其中甲方以货币认缴出资21,450万元，占注册资本的65%；乙方以货币认缴出资11,550万元，占注册资本的35%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署投资合作协议无须提交公司董事会和股东大会审议批准。本次签署投资合作协
议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、合作方介绍
公司名称：洋丰楚元新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨磊
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2021年12月10日
注册地址：荆门市东宝区月亮湖北路附7号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
洋丰楚元为新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”）的全资子公司，洋丰楚元与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
洋丰楚元经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。经查询，洋丰楚元不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
为保障双方投资合作项目的顺利实施，甲、乙双方同意共同出资成立合资公司作为15万吨/年磷酸铁项目的投资经营主体。
（一）合资公司基本情况
公司名称：暂定名“湖北洋丰格美新能源科技有限公司”（合资公司名称以最终经市场监管部门核准的名称为准）。
注册地址：湖北省钟祥市胡集镇。
经营范围：电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发；新能源电池材料的研发、生产、销售;技术咨询与服务。（以市场监管部门核准的经营范围为准)
（二）注册资本和出资方式
双方同意合资公司注册资本为33,000万元，其中甲方以货币认缴出资21,450万元，占注册资本的65%；乙方以货币认缴出资11,550万元，占注册资本的35%。双方承诺所认缴出资的25%在合资公司完成注册登记之日起10个工作日内缴付至合资公司开立的基本账户，双方所认缴剩余的75%出资的缴付时间，根据合资公司项目建设进度需要由双方另行商定，但最迟不得超过2022年6月30日。
四、投资合作协议主要内容
（一）合资公司的股权变动
1、合资公司股权的转让
（1）合资公司存续期间，任何一方未经另一方书面同意，不得向任何第三方转让或以任何其他方式处置（包括但不限于质押、表决权委托等）其持有的合资公司全部或部分股权，但向其有控制关系的关联方转让除外。
（2）如一方（转让方）决定转让或处置其持有的合资公司全部或部分股权（非向其有控制关系的关联企业转让），则应提前30日将其预转让股权的情况通知另一方（非转让方），通知的内容包括但不限于：预处置股权的数额、股权转让的对价、股权收购方的情况等。非转让方应在收到该通知后的30日内做出是否同意转让以及是否行使优先购买权（以下简称“优先权”）的决定，并以书面方式告知转让方。如非转让方未在该期限内就转让方出售合资公司股权以书面方式告知转让方其决定，视为其放弃行使优先权且同意转让方转让。
2、增资及优先认购权
（1）合资公司未来因产能扩张需要注册资本的任何进一步增加（“未来增资”），无充分正当理由双方均不得反对该等增资，且任何一方均有权按照其在增资发生之前在合资公司的股权比例优先认缴相应的注册资本增加额（“优先认购权”）。
（2）若任一方未行使或未完全行使优先认购权，则另一方有权利但无义务按其在增资发生之前在合资公司的股权比例认缴剩余增资额，或引进双方认可的第三方投资者认购，最多可至所有的新增股权被全部认购，且未行使优先认购权的一方无充分正当理由不得反对。
（二）合资公司治理结构
1、股东会
股东会是合资公司的最高权力机构，行使下列职权：
（1）决定合资公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对合资公司增加注册资本或授予可转换为公司股权的期权、可转债或认股权证等类似权利做出决议；
（9）对合资公司减少或者赎回注册资本做出决议；
（10）对合资公司发行债券作出决议；
（11）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（12）对合资公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；
（13）对合资公司对外提供任何形式的担保（包括保证、抵押或质押）做出决议；
（14）对合资公司对外提供借款作出决议；
（15）改变合资公司的主营业务，终止或中止全部或部分业务；
（16）对合资公司与关联人发生额度超过股东会当年披露的年度关联交易预计金额的关联交易做出决议；
（17）修改合资公司章程。
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前以书面方式通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除本协议或相关法律法规另有规定外，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。
双方确认，前述股东会职权中的第（8）-（17）项所涉事项应至少由合资公司表决权超过50%的股东同意方可通过(但根据法律规定应经三分之二以上决议通过的,应由三分之二以上表决权的股东决议通过), 且该等投赞成票的股东应包括乙方。除上述约定或法律法规另有要求外, 股东会决议的其他事项, 应至少由
代表合资公司表决权超过百分之五十(50%)的股东同意方可通过。
对于前述股东会职权所涉的全部事项，股东以书面方式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
2、董事会
合资公司设董事会，由5名董事组成，由股东会选举产生。其中甲方有权提名3名董事人选，乙方有权提名2名董事人选。董事会设董事长一人，由董事会在甲方提名的董事中选举产生。董事长为公司法定代表人。
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定合资公司的经营计划和投资方案；
（4）制订合资公司的年度财务预算方案、决算议案；
（5）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订合资公司增加公司注册资本或授予可转换为合资公司股权的期权、可转债或认股权证等类似权利的方案；
（7）制订减少或者赎回合资公司注册资本的方案；
（8）制订发行公司债券的方案；
（9）拟订合资公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（10）非正常业务过程中的出售、抵押、质押、出租、转让或以其他方式处置任何资产；
（11）决定合资公司内部管理机构的设置；
（12）聘任或者解聘合资公司总经理、副总经理、财务负责人并决定其报酬事项；
（13）制定合资公司的基本管理制度；
（14）公司章程规定的其他职权。
董事会对所议事项做出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，且双方确认，前述董事会职权中的第（6）-（10）项所涉事项投赞成票的董事应当包括乙方提名的董事。董事会会议应做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名，股东会选举产生。
监事行使下列职权：
（1）检查合资公司财务；
（2）对董事，总经理执行合资公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和总经理的行为损害合资公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
（5）合资公司章程规定的其他职权。
4、经营管理层
合资公司总经理由乙方提名，董事会聘任，如乙方未提名总经理，则由董事长提名；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务负责人由乙方推荐，董事会聘任。合资公司及各方应促使董事积极配合（包括但不限于召开会议并作出决议等）,且合资公司应根据法律的要求,就此项更换向登记机关办理变更备案手续(如需)。此外，乙方应至少向合资公司委派1名质量管理和1名技术负责人，该质量管理人员和技术负责人为合资公司员工，相关薪酬福利均由合资公司承担。
5、双方同意在本协议签署后15个工作日内完成合资公司的设立，为此，双方保证尽最大的努力为合资公司的设立提供所需要双方签署的申请文件或资料。
（三）合资公司项目
1、项目建设规模
双方同意共同投资建设15万吨/年磷酸铁项目（以下简称“磷酸铁项目”），并按15万吨/年规模规划，办理立项备案、能评、安评、环评等审批手续，建设公用工程设施等，生产装置可按5万吨/年的规模为单元分期实施 。
项目建设选址区域要拥有具备优势的磷酸、工业级磷酸一铵等配套基础磷化工原料，争取项目具备成本优势。
2、项目建设地点
双方同意该项目建设地点选址于荆门市钟祥市胡集镇的甲方关联公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司厂区附近。
3、项目用地
请用地出让。双方同意积极协调配合向政府争取项目的相关优惠政策。
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