证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2019-044
格林美股份有限公司
关于调整2016年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。董事会认为，因公司第五届董事会第二次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于2018 年度利润分配预案的议案》（以公司总股本4,150,926,073股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本）。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定2018年度利润分配实施后将2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的限制性股票的回购价格调整为2.7209元/股。因董事陈星题先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年12月8日，公司召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核实，律师就本次激励计划出具了相应的法律意见书。
2、2016年12月26日，公司召开的2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2017年2月5日，公司召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。对本次激励计划授予限制性股票的激励对象及授予数量进行了调整，具体调整情况为：公司授予的激励对象人数由544名调整为433名，授予的限制性股票数量由2,600万股调整为2,444.60万股。董事会确定2017年2月6日为限制性股票授予日。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年9月18日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计407人在第一个解除限售期持有的932.88万股限制性股票申请解除限售，对50名已离职激励对象已获授但尚未解除限售共计124.80万股限制性股票进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的407名激励对象资格合法、有效。2018年10月19日，公司披露《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股份已于2018年10月22日上市流通。
5、2019年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计356人在第二个解除限售期持有的853.32万股限制性股票申请解除限售，对27名已离职激励对象已获授但尚未解除限售共计129.22万股限制性股
票进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，一致同意公司办理2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销相关事宜。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的356名激励对象资格合法、有效。
二、关于2016年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的说明
因公司于2017年5月份实施了2016年度权益分配方案，以总股本2,935,315,646股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股；于2018年5月份实施了2017年度权益分配方案，以总股本3,815,910,339股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），不以公积金转增股本。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司根据上述权益分配方案实施情况将本次激励计划授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为2.7509元/股。
2019年4月23日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本4,150,926,073股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。因此，公司根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及上述权益分配方案的实施情况，决定在上述权益分配实施后将本次激励计划授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为2.7209元/股。
2019年2月28日，公司召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于本次回购注销将在上述权益分配实施完成后实施，因此，本次拟回购注销的限制性股票的回购价格按照调整后的价格2.7209元/股执行。
三、本次调整事项对公司的影响
本次对限制性股票回购价格的调整事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更大价值。
四、独立董事意见
本次调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，独立董事一致同意公司董事会对《2016年限制性股票激励计划》回购价格进行调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司董事会本次调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的事项符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。因此监事会同意公司董事会对2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
六、律师意见
广东君信律师事务所对本次调整限制性股票回购价格事项出具的法律意见书认为：公司本次调整事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，本次调整合法、有效。公司尚需将就本次调整事项履行信息披露义务。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、广东君信律师事务所出具的《关于格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法律意见书》。
特此公告。
格林美股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
