股票代码：002340 股票简称：格林美 上市地点: 深圳证券交易所
深圳市格林美高新技术股份有限公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
交易对方：无锡通达进出口贸易有限公司
住所及通讯地址：无锡市新区硕放镇塘南路
交易对方：上海帆达贸易有限公司
住所及通讯地址：上海浦东新区佳林路 655 号 1 栋 306 室 B 座
交易对方：汇智创业投资有限公司
住所及通讯地址：合肥市高新区黄山路 602 号大学科技园 C 座 306 室
交易对方：北京创铭投资有限公司
住所及通讯地址：北京市朝阳区京顺路 5 号颐德家园一期 A 座
交易对方：苏州市美田房地产开发有限公司
住所及通讯地址：苏州高新区横塘街道办事处办公大楼五楼
独立财务顾问
二〇一二年十一月
格林美重大资产购买报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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格林美重大资产购买报告书
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟以现金方式收购通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美
田房地产等 5 家交易对方合法持有的江苏凯力克钴业股份有限公司合计 51%的股
权，其中通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产分别转让其
持有凯力克 40,080,786 股、10,383,500 股、5,000,000 股、3,571,429 股和
1,800,000 股，分别占凯力克总股份的 33.6007%、8.7047%、4.1916%、2.9940%、
1.5090%。本次交易完成后，凯力克将成为本公司的控股子公司。
根据评估机构湖北万信出具的《资产评估报告书》，本次交易标的公司凯力
克 100%股权的评估价值为 53,347.32 万元。根据本公司与 5 家交易对方分别签
署的《股权转让协议》，本次交易所涉及目标资产为凯力克 51%的股权，交易价
格按评估结果确定，即 27,207.13 万元。
本次交易不构成关联交易，不会导致本公司实际控制人变更。
二、本次重大资产购买的进展情况
本次重大资产购买交易报告书已经本公司于 2012 年 8 月 16 日召开的第二届
董事会第三十次会议和 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审
议通过，并于 2012 年 9 月 13 日取得江苏省商务厅关于本次凯力克股权转让的批
复。
2012 年 11 月 27 日中国证监会的证监许可出具[2012]1583 号《关于核准深
圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买的批复》，核准了本次交易。
三、交易标的资产估值风险
本公司本次拟购买凯力克 51%的股权，湖北万信对标的公司进行了整体评
估，并出具了鄂万信评报字（2012）第 017 号《资产评估报告书》。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。在资产基础法下，
截至 2012 年 5 月 31 日，凯力克总资产评估价值为 89,393.26 万元，较账面值增
值 9,478.90 万元，评估增值率为 11.86%；净资产评估价值为 48,527.33 万元，
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较账面值增值 9,478.90 万元，增值率为 24.27%，增值的主要原因为凯力克的土
地使用权、专利技术等无形资产，以及房屋建筑物、机械设备等固定资产增值。
在收益法下，凯力克 100%股权价值为 53,347.32 万元，较净资产账面值增值
14,298.89 万元,增值率为 36.62%，增值的主要原因为凯力克在工艺技术、生产
设备、生产能力、产业链完整程度和品牌影响力等方面在行业内具有一定的竞争
优势所致。
评估机构确认以收益法的评估结果作为最终评估结果，确认凯力克 100%股
权价值为 53,347.32 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关准则规定，遵循谨慎原则，履
行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，出现
标的资产估值与实际情况不符的情形。
四、盈利预测的风险
根据中勤万信出具的勤信审核字[2012]1052 号《江苏凯力克钴业股份有限
公司 2012 年 6-12 月、2013 年度盈利预测审核报告》，标的公司凯力克 2012 年
度、2013 年度预计可实现的净利润分别为 3,008.96 万元、4,166.70 万元。
上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性
原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差
异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。
五、本次交易涉及的业绩补偿情况
鉴于标的资产根据收益法的评估结果定价，为切实维护上市公司、特别是中
小股东利益，本公司与通达进出口、上海帆达、杨小华根据《重组办法》的规定
签署了《业绩补偿协议》，约定若凯力克 2012-2015 年度经本公司聘请具有证券
期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺的
净利润，通达进出口、上海帆达、杨小华将按照“(承诺的每年度净利润数－凯
力克每年度实际实现的净利润数)×每年度 12 月 31 日格林美所持凯力克股份比
例”的计算方式给予补偿。
根据《业绩补偿协议》和《资产评估报告书》（鄂万信评报字[2012]第 017
号），通达进出口、上海帆达、杨小华对凯力克 2012-2015 年的扣除非经常性损
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益后的净利润承诺金额分别为 2,201.68 万元、4,166.70 万元、5,581.91 万元和
7,153.90 万元。
如凯力克在补偿期限内未完成承诺的净利润，格林美应在凯力克各年度《审
计报告》出具后的 10 日内，书面通知通达进出口、上海帆达向本公司支付其应
补偿的现金。通达进出口、上海帆达应在收到格林美通知后的 10 日内以现金（包
括银行转账）方式支付给本公司，杨小华对通达进出口、上海帆达在《业绩补偿
协议》项下的利润补偿义务承担连带责任保证。
六、本次交易除了上述事项外，还存在如下风险
1、主要原材料原产地依赖境外的风险
凯力克生产所需主要原材料为钴精矿及其中间品、白合金等钴矿产资源，主
要来源于刚果（金）、澳大利亚、古巴、赞比亚和俄罗斯等国家，如果该等国家
日后对钴矿产资源的出口政策发生不利变化，凯力克的原材料供应将存在风险。
2、业绩波动风险
本次交易标的公司凯力克的主要产品为电积钴和四氧化三钴，产品主要面向
新能源电池等市场领域，上述应用领域的市场需求变化及产品价格波动对其经营
业绩产生重要影响。如果新能源电池领域对钴产品的需求萎缩或钴产品市场价格
出现持续大幅下滑，将会对凯力克造成不利影响。
3、环保政策风险
凯力克在生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。如果国家环保政策有
所改变导致环保标准提高，新的环保标准超出凯力克“三废”处理设计能力，将
在一定程度上加大凯力克的环保成本，影响凯力克的经营业绩。
4、业务整合风险
本次交易全部完成后，凯力克将成为本公司的控股子公司，本公司和凯力克
在企业文化、管理制度、业务开拓及产品销售网络布局等诸多方面需要相互融合，
若业务整合过程不顺利，无法实现整合，存在无法达到预期业务目标的风险。
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5、凯力克利润下降的风险
凯力克 2011 年实现净利润 2,495.60 万元，较 2010 年实现的净利润 6,759.51
万元下降了 4,263.91 万元，下降幅度较大的主要原因为受钴金属的市场价格下
降影响，标的公司电积钴产品的营业毛利下降和计提存货跌价准备所致。若未来
钴金属的价格进一步下降，本次交易的标的公司将存在利润下降的风险。
6、资产权属瑕疵风险
凯力克有 8 栋简易架构的建筑物没有及时办理相关产权证；6 栋已取得产权
证的房屋在安装设备过程中添建了平台，但没有及时就该等房屋中添建的平台申
请办理产权登记。上述房产中，除两项不属于房屋登记范围外，其余均正在办理
登记手续。凯力克实际控制人杨小华已承诺承担凯力克因上述资产存在的权属瑕
疵所可能遭受的全部损失。上述房产存在无法取得产权证书的风险。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
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目 录
重大事项提示 ................................................... 3
一、本次交易的背景和目的..........
