证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2012-054
深圳市格林美高新技术股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会不存在增加、否决或修改议案的情况。
2、本次股东大会第二项为特别决议。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、会议召开与出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间
现场会议召开时间：2012年9月17日
网络投票时间：2012年9月16日-2012年9月17日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为2012年9月17日上午9:30至11:30，下午13:00
至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年9月16日15:00至
2012年9月17日15:00期间的任意时间。
（3）会议主持人：董事长许开华先生
（4）现场会议召开地点：恒丰海悦国际酒店（深圳市宝安区宝城八十区新城广
场）
（5）召开方式：现场召开与网络投票相结合的方式
（6）本次会议的通知及相关文件分别刊登在2012年8月25日《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规
定。
2、会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 39 名，代表有表决
权的股份数为 297,453,040 股，占公司股份总数的 51.32%。参加现场会议的股东及
股东代表共 8 名，代表有表决权的股份数为 289,146,474 股，占公司股份总数的
49.89%；通过网络投票的股东共 31 名，代表有表决权的股份数为 8,306,566 股，占
公司股份总数的 1.43%。公司全体董事、监事、其他高级管理人员及见证律师出席
了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
表 决 结果： 同意股数 297,451,040 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9993%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 2,000
股（其中，因未投票默认弃权 2,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%。
二、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
表 决 结果： 同意股数 297,446,040 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9976%；反对股数 2,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0007%；弃权股
数 5,000 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议有表决权股份总数
的 0.0017%。
三、逐项审议通过了《关于公司收购江苏凯力克钴业股份有限公司 51%股份的
议案》。
公司拟以现金支付方式购买无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称“通达进
出口”）、上海帆达贸易有限公司（以下简称“上海帆达”）、汇智创业投资有限公
司（以下简称“汇智投资”）、北京创铭投资有限公司（以下简称“创铭投资”）、
苏州市美田房地产开发有限公司（以下简称“美田房地产”）合计持有的江苏凯力
克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）51%的股份，具体如下：
1、交易对方
公司本次重大资产购买的交易对方为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭
投资、美田房地产。
表 决结果： 同意股数 297,446,040 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9976%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 7,000
股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%。
2、交易标的
公司本次重大资产购买的交易标的为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭
投资、美田房地产分别持有的凯力克 33.6007%、8.7047%、4.1916%、2.9940%、1.5090%
的股份，即凯力克合计 51%股份（以下简称“标的股份”）。
表 决 结果： 同意股数 297,446,040 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9976%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 7,000
股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%。
3、交易方式
公司本次重大资产购买的交易方式为以现金支付方式向交易对方购买标的股
份。
表 决结果： 同意股数 297,446,040 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9976%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 7,000
股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%。
4、交易价格的确定及对价支付方式
标的股份的转让价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构湖北万信
资产评估有限公司对标的股份的评估价值确定，评估基准日为 2012 年 5 月 31 日（以
下简称“基准日”）。
根据湖北万信资产评估有限公司对凯力克截止 2012 年 5 月 31 日经审计的全部
资产和负债进行评估所出具的鄂万信评报字（2012）第 017 号《江苏凯力克钴业股
份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，凯力克股东全部权益价值在 2012 年 5
月 31 日的评估结果为 53,347.32 万元。本次重大资产购买的标的股份为凯力克 51%
股份，对应的评估价值为 27,207.13 万元。据此，本次重大资产购买的标的股份的
转让价格确定为 27,207.13 万元。
在公司与交易对方签订《股份转让协议》并经公司董事会批准 3 个工作日内，
公司向交易对方支付定金合计人民币 5,000 万元；在公司与交易对方签订的《股份
转让协议》生效后 10 个工作日内，公司向交易对方支付股份转让价款至确定的标的
股份的转让价格的 80%；在标的股份转让完成工商变更登记手续之日起 10 个工作日
内，公司向交易对方付清余款，所付定金同时转为等额转让价款。
表 决 结果： 同意股数 297,446,040 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9976%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 7,000
股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%。
5、交易标的过渡期间损益的归属
过渡期为自基准日起至交易对方将标的股份转让给公司并完成工商变更登记手
续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
通达进出口、上海帆达向公司转让的凯力克 42.3054%的股份所对应的凯力克在
过渡期内所产生的盈利，由通达进出口、上海帆达共同享有，除此之外，凯力克在
过渡期所产生的盈利，全部由标的股份转让完成后的凯力克股东享有。
凯力克如果在过渡期发生亏损，则凯力克在过渡期所产生的亏损全部由通达进
出口、上海帆达及其实际控制人杨小华承担。
表 决 结果： 同意股数 297,446,040 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9976%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 7,000
股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%。
6、交易标的权属转移
交易对方、凯力克应在公司按约定支付定金和 80%股份转让款后 30 日个工作日
内，完成将标的股份转让给公司的工商变更登记手续。
表 决 结果： 同意股数 297,446,040 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9976%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 7,000
股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%。
7、违约责任
交易一方若存在违约行为，应按公司与交易对方签订的《股份转让协议》的有
关约定依法承担违约责任。
表 决结果： 同意股数 297,446,040 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9976%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 7,000
股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%。
8、决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表 决结果： 同意股数 297,446,040 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9976%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 7,000
股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%。
四、审议通过了《关于〈深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）〉及其摘要的议案》。
表 决结果： 同意股数 297,446,040 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9976%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 7,000
股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%。
五、审议通过了《关于公司就收购江苏凯力克钴业股份有限公司 51%股份事宜
签订附生效条件的<股份转让协议>的议案》。
表 决结果： 同意股数 297,446,040 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9976%；反对股数 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权股数 7,000
股（其中，因未投票默认弃权 7,000 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0024%。
六、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条之规定的议案》。
1、本次重大资产购买的交易标的涉及需要立项、环保 、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次重大资产购买尚需取得：（1）公司董事会审议通过本次重大资产购买的相
关议案；（2）公司股东大会批准本次重大资产购买；（3）商务部门对本次重大资产
购买的批准；（4）中国证监会对公司本次重大资产购买的核准。
本次重大资产购买所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出
特别提示。
2、本次重大资产购买的交易标的为通达进出口、上海帆达、汇智投
