证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2012-046
深圳市格林美高新技术股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
十次会议通知已于2012年8月5日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体
董事发出，会议于2012年8月16日在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事9
人，实际参加会议的董事9人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。
会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：
一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司收购江苏
凯力克钴业股份有限公司51%股份的议案》。
公司拟以现金支付方式购买无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称“通达进
出口”）、上海帆达贸易有限公司（以下简称“上海帆达”）、汇智创业投资有限公司
（以下简称“汇智投资”）、北京创铭投资有限公司（以下简称“创铭投资”）、苏州
市美田房地产开发有限公司（以下简称“美田房地产”）合计持有的江苏凯力克钴业
股份有限公司（以下简称“凯力克”）51%的股份（以下简称“本次重大资产购买”），
公司第二届董事会第二十九次会议已审议通过了《关于公司收购江苏凯力克钴业股
份有限公司51%股份的议案》（以下简称“原议案”）。根据本次重大资产购买相关审
计、评估结果，原议案的部分暂定内容已经可以明确。为此，本次重大资产购买的
具体安排将按本次董事会审议通过的议案执行，原议案不再提交股东大会审议。本
次重大资产购买的具体内容如下：
（一）本次重大资产购买的交易对方
公司本次重大资产购买的交易对方为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭
投资、美田房地产。
（二）本次重大资产购买的交易标的
公司本次重大资产购买的交易标的为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭
投资、美田房地产分别持有的凯力克33.6007%、8.7047%、4.1916%、2.9940%、1.5090%
的股份，即凯力克合计51%股份（以下简称“标的股份”）。
（三）本次重大资产购买的交易方式
公司本次重大资产购买的交易方式为以现金支付方式向交易对方购买标的股
份。
（四）交易价格的确定及对价支付方式
标的股份的转让价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构湖北万信
资产评估有限公司对标的股份的评估价值确定，评估基准日为2012年5月31日（以
下简称“基准日”）。
根据湖北万信资产评估有限公司对凯力克截止2012年5月31日经审计的全部
资产和负债进行评估所出具的鄂万信评报字（2012）第017号《江苏凯力克钴业股
份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，凯力克股东全部权益价值在2012年5
月31日的评估结果为53,347.32万元。本次重大资产购买的标的股份为凯力克51%
股份，对应的评估价值为27,207.13万元。据此，本次重大资产购买的标的股份的
转让价格确定为27,207.13万元。
在公司与交易对方签订《股份转让协议》并经公司董事会批准3个工作日内，
公司向交易对方支付定金合计人民币5,000万元；在公司与交易对方签订的《股份
转让协议》生效后10个工作日内，公司向交易对方支付股份转让价款至确定的标的
股份的转让价格的80%；在标的股份转让完成工商变更登记手续之日起10个工作日
内，公司向交易对方付清余款，所付定金同时转为等额转让价款。
（五）交易标的过渡期间损益的归属
过渡期为自基准日起至交易对方将标的股份转让给公司并完成工商变更登记手
续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
通达进出口、上海帆达向公司转让的凯力克42.3054%的股份所对应的凯力克在
过渡期内所产生的盈利，由通达进出口、上海帆达共同享有，除此之外，凯力克在
过渡期所产生的盈利，全部由标的股份转让完成后的凯力克股东享有。
凯力克如果在过渡期发生亏损，则凯力克在过渡期所产生的亏损全部由通达进
出口、上海帆达及凯力克实际控制人杨小华承担。
（六）交易标的权属转移
交易对方、凯力克应在公司按约定支付定金和80%股份转让款后30日个工作日
内，完成将标的股份转让给公司的工商变更登记手续。
（七）违约责任
交易一方若存在违约行为，应按公司与交易对方签订的《股份转让协议》的有
关约定依法承担违约责任。
（八）决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议表决。
二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<深圳市格林美
高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司编制了《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议表决。
三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司就收购江
苏凯力克钴业股份有限公司51%股份事宜签订 <业绩补偿协议>的议案》。
公司与通达进出口、上海帆达及凯力克实际控制人杨小华签订《业绩补偿协议》，
约定通达进出口、上海帆达共同就凯力克的业绩向公司作出承诺，如凯力克
2012-2015年
