证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2022-045
积成电子股份有限公司
关于签署《合作协议》暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“积成电子”）于 2022 年 12
月 29 日与参股公司上海积成能源科技有限公司（以下简称“上海积成能源”）签署了《合作协议》。双方将充分利用各自的资源和优势，本着互惠互利、共同发展的目标，在智能化/系统集成以及其他公共事业领域达成合作，双方将围绕公共建筑建设中建设单位的需求，开展智能化、系统集成以及其他公共事业领域的智能化、信息化的咨询服务、规划设计及相关应用的推广服务等合作。涉及具体项目时，双方将根据《合作协议》分别签订相应具体的项目合同。
因本《合作协议》及其项下具体合同均为与日常经营相关的交易，构成日常关联交易。根据该协议内容，自合作协议生效之日起 2 年内双方交易金额预计不超过 4,000 万元。公司管理层在上述额度范围内，办理签订具体项目合同等事宜。若超出该金额，公司将根据具体金额履行相应的审批程序。
2021 年度，公司与上海积成能源发生的关联交易金额为 3.77 万元。2022
年初至今，公司与上海积成能源发生的关联交易金额为 117 万元。
上述关联交易事项已于 2022 年 12 月 29 日经公司第七届董事会第十九次会
议审议通过，公司独立董事对该日常关联交易已出具了事前认可意见，并已发表独立意见。公司董事姚斌先生担任上海积成能源的董事，在本次董事会审议时已回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：上海积成能源科技有限公司
住所：上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1205 室 B 区 1019 室
法定代表人：杨志强
注册资本：2000 万人民币
成立日期：2017-02-17
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事能源科技、环保科技、互联网信息科技、网络科技、通讯科技、电子科技、计算机科技、化工科技、光机电一体化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；电子产品、机械设备的销售；企业管理咨询；从事货物及技术的进出口业务；机械设备、网络设备、通讯设备的销售、维修；电子产品、计算机软件及系统集成的销售及技术咨询、技术服务；仪器仪表的销售、安装、调试、维修；非居住房地产租赁；软件外包服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；在线能源计量技术服务；运行效能评估服务；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至2022年9月30日，上海积成能源的资产总额为4,359.26
万元，负债总额为 3,582.06 万元，净资产为 777.20 万元，2022 年前三季度主
营业务收入为 826.29 万元，净利润为-592.34 万元。
经查询，上海积成能源不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
上海积成能源为公司参股公司，董事姚斌先生作为公司关联自然人同时兼任上海积成能源的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：……（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的
法人（或其他组织）”。因此，公司与上海积成能源构成关联关系。
（三）履约能力分析
鉴于上海积成能源主要客户均为政府部门、公共事业单位及大型企业，资信情况良好，公司认为其具备持续经营能力和履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容及定价原则
公司与上海积成能源签署合作协议，并基于该合作协议在智能化/系统集成以及其他公共事业领域达成合作，上海积成能源负责提供智能化/系统集成的相关产品、系统节能、系统安全、网络通信系统、智慧安防、楼宇自控、音视频系统等相关智能化的规划设计、咨询服务，积成电子基于上海积成能源提供的规划设计、咨询服务，为公共建筑整体智能化/系统集成提供相关的技术咨询服务，并对系统的规划设计、咨询服务进行优化管理。
双方交易将遵循公平、合理、市场的原则，交易价格依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司已与上海积成能源签署《合作协议》，积成电子为甲方，上海积成能源为乙方，协议的主要内容如下：
1、合作原则
（1）平等原则。双方在自愿、平等的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商。
（2）长期、稳定合作原则。双方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益，双方致力于长期、稳定的合作。
（3）共同发展原则。本协议旨在利用各自的资源和条件开展合作，互惠互利、共同发展。双方通过资源共享、优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的智慧城市综合服务，推动双方业务实现跨越式发展。
（4）诚实守信、市场化原则。双方恪守本协议中所作之承诺，确保双方的共同利益，具体合作事项应按市场化方式运作。
2、合作内容、方式 、周期
（1）甲乙双方决定在智能化/系统集成以及其他公共事业领域达成合作，围
绕公共建筑建设中建设单位的需求，开展智能化、系统集成以及其他公共事业领域的智能化、信息化的咨询服务、规划设计及相关应用的推广服务。
（2）乙方负责提供智能化/系统集成系统的相关产品、系统节能、系统安全、网络通信系统、智慧安防、楼宇自控、音视频系统等相关智能化的规划设计、咨询服务，甲方基于乙方提供的规划设计、咨询服务，为公共建筑整体智能化/系统集成提供相关的技术咨询服务，并对系统的规划设计、咨询服务进行优化管理。
(3)甲乙双方基于各自的优势，在智能化/系统集成以及其他公共事业领域开展信息化的咨询服务、规划设计及相关应用的推广服务。
具体工作内容：配合建设单位对设计公司提出的功能分析/初步设计、施工图基本设计、施工招标文件设计和现场服务及技术交底进行审核，并提供相关意见及咨询。
(4) 甲乙双方的合作涉及具体项目时，根据本协议精神分别签订相应具体的项目合同；双方交易应遵循公平、合理、市场的原则，交易价格依据市场公允价格确定。
(5) 甲乙双方本项合作的时间周期为本合作协议生效之日起2年，根据本合
作协议，双方交易额预计不超过4,000万元。若超出该金额，甲方将根据具体金额履行相应的审批程序。
3、合作机制
（1）建立信息通报制度。一方及时向另一方提供项目动态等方面的资料和信息。
（2）双方各自指定具体牵头机构/人，负责日常协调、传达、布置、汇总、反馈和跟踪有关事宜。
4、保密
本协议内容，以及在双方具体合作过程中可能相互需要提供专有的具有价值的保密信息，未取得提供方事先书面同意前提下，须各自遵守保密义务，不以任何理由或目的向第三方披露(各自的咨询顾问、代理人除外)。法律、法规另有规定除外。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
积成电子与上海积成能源通过资源共享、优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的智能化综合服务，推动双方业务实现跨越式发展，有助于提高综合竞争力。双方之间的日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，双方是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司和股东利益的行为。
公司与上海积成能源均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司与关联方上海积成能源科技有限公司拟签署《合作协议》，双方拟在智能化、系统集成以及其他公共事业领域开展信息化的咨询服务、规划设计及相关应用的推广服务等合作。根据该协议，自合作协议生效之日起 2 年内双方交易金额预计不超过 4,000 万元。
双方之间的关联交易是在该合作协议基础上实施的正常的日常经营活动，交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。全体独立董事一致予以事前认可，同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
（二）独立意见
本次签署《合作协议》暨关联交易事项，遵循了公平、合理、市场的原则，交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次关联交易表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，全体独立董事一致同意本议案。
六、监事会意见
监事会认为：公司与上海积成能源科技有限公司签署《合作协议》，在智能化、系统集成以及其他公共事业领域达成合作，有助于实现资源共享、互惠互利，符合公司整体发展战略；该日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会一致同意上述事项。
七、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于签署《合作协议》暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 29 日
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