证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2015-028
积成电子股份有限公司
关于部分变更募投项目实施方式
暨收购福建奥通迈胜电力科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”或“公司”）为加快非公开发行募投项目“智能配电网自动化系统产业化项目”的达产进度，拟在不改变此项目总投资额和投资方向的前提下，变更其实施方式，由公司使用人民币4,116万元（其中：募集资金3,844.90万元，自有资金271.10万元）收购主营业务为配电自动化系统的福建奥通迈胜电力科技有限公司（以下简称“福建奥通”或“目标公司”）部分股权并对其增资，最终持有其70%的股权，从而实现收购完成后直接达产的目的。
本事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
现将相关情况公告如下：
一、募集资金使用情况概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]93号”文核准，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）1,744.80万股，发行价格为每股12.50元，募集资金总额为218,100,000.00元，扣除发行费用6,000,000.00元后，实际募集资金净额212,100,000.00元，用于“智能配电网自动化系统产业化项目”、“智能燃气自动化系统产业化项目”的建设。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2013年3月5日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2013]第0049号《验资报告》。
截至2015年5月25日，公司募集资金项目累计使用11,211万元，暂时补充流动资金2,100万元，募集资金账户余额为8,148.71万元（含利息）。
二、本次部分变更募集资金投资项目实施方式的原因
公司“智能配电网自动化系统产业化项目”计划投资9,415万，项目建成后，可实现年产智能配电网自动化主站系统30套，智能配电网监控终端产品8000台。截至2015年5月25日，该项目已累计投入5,570.10万元，通过新购置部分生产设备及检验装置等方式，公司目前已初步形成年产主站系统15套，配电终端产品4000台的生产能力。
“智能配电网自动化系统产业化项目”定位于城市配电网市场，其产品包括城市配网主站系统及城网专用智能配电终端。2014年以来，受电力体制改革具体政策以及推出时间不确定等因素的影响，国家电网公司配网建设投资进度放缓，该项目涉及的配电自动化主站及终端产品招标额度及数量明显下降。为避免固定资产投入过快对公司正常经营带来不利影响，公司调整了该项目的投资建设进度，推迟了部分检验测量实验设备的购置，使产能的扩张与市场变化相匹配。
2014年3月，随着政府提出建设新型城镇化道路的新要求以及《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》的出台，对城镇配电网供电能力和供电可靠性提出了更高要求，城镇配电网自动化市场迎来新的发展空间。南方电网以及国家电网公司南方地区部分省区的城镇、农村配电自动化投资力度有所加大，特别是以智能二遥终端、故障指示器等产品为代表的终端市场需求明显增加。
福建奥通自设立以来，产品主要面向城镇与农村的配电自动化市场，能为上述市场提供以配电自动主站及终端为主的产品解决方案，截至2014年已生产销售城镇配电网专用终端5000余套，具备城镇、农村配电自动化市场专用终端等相关产品的规模化生产能力，建立了完备的质量控制及工程保障体系，并已涉足微电网和水利自动化业务领域，其配电自动化测试平台、配用电及新能源接入仿真实训系统等多种产品在电力系统已得到广泛的应用。鉴于以上情况，为更好地适应市场变化，提高募集资金使用效率，公司拟将“智能配电网自动化系统产业化项目”尚未使用的募集资金中的3,844.90万元及自有资金271.10万元（共计人民币4,116万元）用于收购福建奥通，进一步丰富公司在配电自动化领域的产品链，缩短该类产品的研发周期，提高公司在城镇及农村配电自动化领域的市场
竞争力。本次收购福建奥通，将有助于完善公司在配电网自动化领域的产品链，提升公司在配电自动化领域的综合实力，加快公司在新能源、智能微网领域的产业布局。
三、收购情况介绍
（一）交易对方情况
名称：福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）
住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园E区5号楼401室执行事务合伙人：吴孝彬
经营范围：对电力业、软件业的投资、投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易对方与本公司不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司概况
名称：福建奥通迈胜电力科技有限公司；
住所：福州市鼓楼区铜盘路软件园E区5号楼；
法定代表人：吴孝彬；
注册资本：3000万；
经营范围：电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通信设备、物联网软硬件产品、电气机械及器材、建筑智能化系统、企业能源管理系统、计算机系统及软件、仪器仪表的设计、开发、生产、销售、服务、咨询；计算机信息系统集成；进出口业务及对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）持有福建奥通100%的股权。
2、标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 31,569,652.87 39,637,349.00
负债总额 6,052,841.73 15,133,134.22
净资产 25,516,811.14 24,504,214.78
项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 3,582,076.38 30,374,159.05
营业利润 -483,701.93 3,395,271.69
净利润 1,012,596.36 4,550,783.96
福建奥通2014年度数据已经瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2015]第01730023号《专项审计报告》审计，2015年第一季度数据未经审计。
（三）协议主要内容
公司拟与福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）签署股权转让与增资协议及补充协议，公司为甲方，福州奥通迈胜投资合伙企业（普通合伙）为乙方，协议的主要内容如下：
1、甲乙双方同意依照瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]第01730023号《福建奥通迈胜电力科技有限公司专项审计报告》为作价依据，经双方协商确定本次交易价格。
2、甲乙双方认可此次专项审计的目标公司于基准日2014年12月31日的股东全部权益为2,450万元，认可目标公司注册资本3,000万元（实收资本1,600万元），实收资本对应每股净资产1.53元，本次股权收购对价为实收资本每股1.68元（含税），每股溢价0.15元。
3、股权转让：
乙方同意甲方以人民币1,344万元的价格受让其所持有的目标公司65%的股权，其中：
（1）实缴出资部分：800万元股权，甲方以每股1.68元的价格受让，应向乙方支付1,344万元股权对价。
（2）认缴尚未实缴部分：1,150万元股权，甲方无需支付对价，受让后由甲方承接到期对目标公司出资的义务。
（3）本次股权转让完成后，双方以溢价方式（即每股1.68元）认缴尚未实缴部分，其中：甲方以人民币1,932万元认缴目标公司1,150万元股权，即1,150万元人民币进入目标公司的实收资本，782万元人民币进入目标公司的资本公
积；乙方以人民币420万元认缴目标公司250万元股权，即250万元人民币进入目标公司的实收资本，170万元人民币进入目标公司的资本公积。
4、增资：
在股权转让同时，甲方将以人民币840万元对目标公司进行增资，认购目标公司的500万元注册资本，即：500万元人民币进入目标公司的注册资本，340万元人民币进入目标公司的资本公积。
5、本次交易完成后，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 比例
(万元) (万元)
1 积成电子股份有限公司 2,450 2,450 70%
2 福州奥通迈胜投资合伙企业 1,050 1,050 30%
(普通合伙)
合计 3,500 3,500 100%
6、股权转让款及增资款的支付：
（1）协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让款的50%共计人民币672万元；
（2）协议生效后十个工作日内，甲方向目标公司账户缴付增资款和履行出资义务款项共计人民币2,772万元，乙方向目标公司账户缴付履行出资义务款项共计人民币420万元；
（3）在目标公司取得新营业执照后五个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款共计人民币672万元。
7、治理结构：
（1）目标公司设立董事会。董事会成员共5名，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事长（法定代表人）由甲方董事出任；
（2）目标公司设经理层。经理层成员共5名，其中总经理1名，副总经理（包括财务总监）3名，总工程师1名，其中财务总监由甲方派出人员出任；
（3）目标公司设立监事会，监事2名由乙方委派，职工监事1名由职工代表出任。
8、承诺事项：
（1）乙方承诺，若2015 年完成本次交易，目标公司2015年度、2016年
度、2017 年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1,000万元、
1,300万元、1,700万元，2015年至2017年销售额保持年增长率不低于30%。
（2）乙方承诺，若目标公司2015-2017年度累计实现的净利润达不到预测目标累计承诺利润值，在2017年财务年度审计报告出具日后30日内以现金方式向目标公司补足差额
