证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2012-043
长春奥普光电技术股份有限公司
与长春光机所续签日常关联交易框架性协议
《产品定制协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述及交易标的的基本情况
（一）关联交易概述
2003 年 4 月 8 日长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司” 或“奥普光电”）因业务需要与关联方中国科学院长春光学精密机械与
物理研究所（以下简称“长春光机所”）签订了日常关联交易框架性协议《中国
科学院长春光学精密机械与物理研究所与长春奥普光电技术股份有限公司产品
定制协议》（简称“《产品定制协议》”），该协议有效期为 2003 年 1 月 1 日至
2012 年 12 月 31 日。鉴于该协议即将到期并且根据实际需要，为规范交易程序，
提高交易效率，降低营运成本，奥普光电与长春光机所续签协议，协议有效期为
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了上述事项，关联董事宣明、贾
平、陈涛、马明亚、宋志义就议案的审议事项回避表决，独立董事发表了事前认
可和独立意见。上述日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有
利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
（二）关联交易的标的
本协议是长春光机所与公司关于零部组件研制生产的框架性协议，公司保证
按照长春光机所的要求完成本协议项下的零部组件研制生产并交付给长春光机
所。本协议项下的零部组件研制生产，是指长春光机所为完成科研项目而定时或
不定时委托股份公司研制生产该等项目所需的零部组件。
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（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的该类关联交易的金额
单位：万元
2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12
关联交易类别 关联人
月 28 日发生关联交易金额
向关联人销售产品 长春光机所 8163
向关联人租赁厂房 长春光机所 277.2
二、关联人介绍和关联关系
长春光机所是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研
究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。长春光机所
是中国科学院直属研究机构，法定代表人为宣明，开办资金为 14,455 万元，位
于 长 春 经 济 技 术 开 发 区 东 南 湖 大 路 3888 号 。 2011 年 长 春 光 机 所 总 资 产
366,676.43 万元，净资产 144,158.18 万元，事业收入 120,330.14 万元。长春
光机所是公司的大股东，持有公司 45.83%的股权。长春光机所与本公司具有长
期的合作关系，有较强的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司定位是在光电测控仪器设备制造领域从事批量装备部队的军工配套产
品的研制与生产。公司控股股东长春光机所作为一个科研单位不完全具备相关工
程项目光机分系统的生产加工能力，必须依赖外协生产商进行加工生产。自2003
年以来，公司一直是长春光机所重大国防科研项目光机分系统唯一的合格的总体
外协生产商。作为中科院规模最大的研究所，长春光机所一直承担着具有前瞻性、
战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平
的大型光电系统和成套技术装备。巩固和扩大与长春光机所的合作将使公司始终
紧跟该领域科技前沿。
2、关联交易对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起
到了积极作用。公司与关联方均签订该框架协议有利于奥普光电始终紧跟该领域
科技前沿，对奥普光电未来发展具有重大意义；上述关联交易遵守了客观、公正、
公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，亦不存在损害
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公司及其他中小股东利益的行为。
四、定价策略和定价依据
本协议项下的零部组件，如需要按照《军品价格管理办法》及《国防科研项
目计价管理办法》定价的，严格依据上述文件的定价原则执行；如不需要按照上
述文件定价的，参照上述文件的定价原则制定价格。
产品价款可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照一般业务惯例商定。
五、协议主要内容
“一、研制生产的原则
1、 本协议是长春光机所与股份公司关于零部组件研制生产的框架性协议，
双方可以根据需要，按照本协议确定的原则，另行签定具体的实施合同。
2、 股份公司保证按照长春光机所的要求完成本协议项下的零部组件研制
生产并交付给长春光机所。
3、 长春光机所应将本协议项下的零部组件研制生产要求及时书面通知股
份公司，以给股份公司合理的研制生产时间，并使股份公司作出安排，保障其自
身的生产。
二、零部组件研制生产
本协议项下的零部组件研制生产，是指长春光机所为完成科研项目而定时或
不定时委托股份公司研制生产该等项目所需的零部组件。
三、费用及支付
1、 本协议项下的零部组件，如需要按照《军品价格管理办法》及《国防科
研项目计价管理办法》定价的，严格依据上述文件的定价原则执行；如不需要按
照上述文件定价的，参照上述文件的定价原则制定价格。
2、 产品价款可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照一般业务惯例商
定。
四、质量标准
1、 本协议项下的零部组件研制生产的质量标准，一般情况执行股份公司的
企业标准和国军标，企业标准覆盖范围之外的，有国家标准的，执行国家标准；
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没有国家标准的，执行部颁或行业标准。如国家下达计划时有特别质量要求的，
执行该特别质量要求，但如该特别质量要求明显超出股份公司研制生产能力，股
份公司有权拒绝承担该项任务。
2、 没有国家、部颁和行业标准的，也没有特别质量要求的，则由双方共同
商定质量要求。
五、产品的交付
股份公司完成本协议项下的产品研制生产后，按照约定的期限送达长春光机
所指定的地点。
六、验收
长春光机所应在收到产品后三十日内按照本协议第四条约定的质量标准进
行验收；逾期未进行验收或未提出书面异议，视为产品质量合格。但产品在装、
调和使用过程中出现质量问题，经分析确因股份公司责任的，股份公司应无偿返
还或重新制作，同时承担相应的损失。”
“本协议有效期三年，有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。”
六、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
全体独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司的
日常关联交易及相关的《产品定制协议》属公司正常经营业务所需，不违背国家
相关法律法规和《公司章程》的规定；与该《产品定制协议》相关的日常关联交
易符合“公平、公正、公允”的原则，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，
不损害他方利益。全体独立董事一致同意签订上述《产品定制协议》。
公司审议上述事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家有关法律
法规和公司章程的规定。
（二）保荐机构意见
奥普光电本次关联交易公开、公平、公正，有利于充分利用公司重要关联方
的资源，保障公司紧跟该领域科技前沿；依据该框架协议的关联交易价格遵循公
允、合理原则；本次关联交易审议程序合法、有效；交易的履行符合公司和全体
股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
综上所述，平安证券对奥普光电同控股股东长春光机所签订关联交易协议事
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项无异议。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2012 年 12 月 29 日
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