证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2019-046
天津赛象科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天津赛象科技股份有限公司（以下简称“赛象科技”、“公司”或“甲方”）拟转让参股公司廊坊智通机器人系统有限公司（以下简称“廊坊智通”）20.6161%的股权，转让价格为人民币5669.3507万元，受让方为廊坊智通实际控制人、法定代表人孙云权先生（以下简称“乙方”）。转让完成后，公司仍持有廊坊智通5%股权，并按持股比例享受股东权益。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司于2019年8月12日召开第七届董事会第二次会议已审议通过本次股权转让事项。本次股权转让事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
交易双方尚未正式签署合同，经公司董事会审议通 过后 ，将授 权公司 管理层签署《股权转让协议》及办理相关事项。
二、交易对方基本情况
姓名：孙云权
住所地：廊坊开发区金源道
孙云权先生系廊坊智通实际控制人，与公司无关联关系，本次交易事项不构成关联交易。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：廊坊智通机器人系统有限公司
设立日期：2004 年 06 月 23 日
法定代表人：孙云权
注册资本：8,162.28 万元
住所：廊坊开发区鸿润道
公司类型：有限责任公司
营业范围：自动化生产线、自动化设备、测量设备、软件产品的生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014 年 12 月 22 日，赛象科技第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于签订参股廊坊智通机器人系统有限公司的意向性框架协议的议案》。以自有资金增资的方式认购廊坊智通 2,090.86 万股股份，增资后的廊坊智通注册资本为人民币 8,162.28 万元，赛象科技占增资后廊坊智通注册资本的 25.62%。具体内容
详见 2014 月 12 月 23 日披露的《关于签订参股廊坊智通机器人系统有限公司的
意向性框架协议的公告》（公告号：2014-075），2015 年 2 月 13 日披露的《关
于签署廊坊智通机器人系统有限公司增资协议的公告》（公告号：2015-013）。
（二）标的公司股权结构
本次交易前，廊坊智通股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 孙云权 4983.4795 61.05%
2 天津赛象科技股份有限公司 2,090.8600 25.62%
3 马宁 137.9833 1.69%
4 刘晓鸣 59.9928 0.73%
5 崔洪亮 31.9961 0.39%
6 齐立哲 23.9971 0.29%
7 黄兴博 39.9952 0.49%
8 马清杨 39.9952 0.49%
9 冯建军 39.9952 0.49%
10 宋保华 19.9976 0.25%
11 葛健 71.5354 0.88%
12 李若琪 342.7201 4.20%
13 赵云腾 157.9809 1.94%
14 孙翠萍 121.7516 1.49%
合计 8,162.2800 100%
本次股权转让后，廊坊智通股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 孙云权 6666.1340 81.67%
2 天津赛象科技股份有限公司 408.1140 5%
3 马宁 137.9833 1.69%
4 刘晓鸣 59.9928 0.73%
5 崔洪亮 31.9961 0.39%
6 齐立哲 23.9971 0.29%
7 黄兴博 39.9952 0.49%
8 马清杨 39.9952 0.49%
9 冯建军 39.9952 0.49%
10 宋保华 19.9976 0.25%
11 葛健 71.5354 0.88%
12 李若琪 342.7201 4.20%
13 赵云腾 157.9809 1.94%
14 孙翠萍 121.7516 1.49%
合计 8,162.2800 100%
（三）标的公司主要财务数据 （单位：元）
2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 194,760,098.28 249,190,432.04
负债总额 71,657,562.87 139,847,003.98
净资产 123,102,535.41 109,343,428.06
营业收入 52,926,234.41 26,364,077.40
营业利润 -21,750,447.66 -11,359,806.2
净利润 -21,717,426.77 -11,386,590.33
归属于母公司股东的净 -21,559,491.92 -9,014,073.31
利润
（四）其他情况
廊坊智通权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在对廊坊智通提供担保、委托理财等事项。
四、股权转让协议主要内容
1、股权转让标的价格及定价依据：
甲方向乙方转让其持有的目标公司 20.6161%股权。本次股权转让价款合计
为人民币 56,693,507 元（大写：伍仟陆佰陆拾玖万叁仟伍佰零柒元整）。
本次交易定价基于廊坊智通的业绩情况，2017 年、2018 年及 2019 年上半年
廊坊智通实现归属于母公司的净利润分别为：-389 万元、-2156 万元、-901 万元（未经审计）。基于上述业绩，交易双方协商一致同意，赛象科技向廊坊智通实际控制人孙云权转让 20.6161%的股权，按照本次转让比例的原始投资额及投资
年限，参照三年期银行定期存款利率执行，转让价格人民币 5669.3507 万元。2、股权转让支付方式：
现金支付。
3、支付期限及付款安排：
本协议生效之日起五个工作日内乙方向甲方一次性支付首付款人民币
2,000,000 元（大写：贰佰万元整）。首付款到达甲方账户且乙方依《股权质押合同》的约定完成质押登记手续后三十日内办理完毕目标公司股权转让的全部工商变更登记手续。股权变更登记手续完成当日为股权交割日。自股权交割之日起六个月内乙方向甲方一次性支付剩余转让价款 54,693,507 元（大写：伍仟肆佰陆拾玖万叁仟伍佰零柒元整）。
4、协议生效条件
本协议经甲方盖章乙方签字后生效。
5、违约责任
乙方未按本协议的支付约定向甲方履行给付股权转让价款的义务，每逾期一日，乙方按应付款额的万分之五承担逾期付款的违约责任。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不存在上市公司股权转让或者高层人事变动。本次交易所得将用于补充公司营运资金，聚焦公司未来战略发展板块，符合公司长期发展目标。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让，旨在有效优化公司资产结构，积极应对外部新形势变化，符合公司长期发展战略，符合公司全体股东的利益。
本次股权转让对公司经营业绩影响较小，对公司的正常运作、业务发展、财务状况和持续经营能力不会造成不良影响。
本次交易公司预计可实现累计投资收益约为人民币 958 万元，具体数据以交
易年度会计师事务所审计报告确认数据为准。根据孙云权先生提供的近期主要财务数据以及对其资信情况的了解，其具备支付上述受让款的能力，同时，其本人向公司提供了质押其持有的北京京城智通机器人科技有限公司 14.17%的股权，作为孙云权先生应承担债务的质押担保证明。本次股权转让不会对公司合并报表
