证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2019-024
天津赛象科技股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津赛象科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月15日以书面方式发出召开第六届董事会第二十七次会议的通知，会议于2019年4月26日上午10:00以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张晓辰先生主持，会议应出席董事五名，实际出席董事五名，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《2018年度总经理工作报告》。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《2018年度董事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事郭卫锋先生、张梅女士分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《2018年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。
2018年，公司实现营业总收入45,430.00万元，同比下降20.41%；实现利润总额1,408.66万元，同比下降30.57%；实现净利润918.48万元，同比下降33.88%。四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《2018年
度利润分配预案》。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的编号为大华审字[2019]006798号标准无保留意见的审计报告，公司2018年度母公司实现净利27,401,249.40元，按10%提取法定盈余公积金2,740,124.94元，2018年度实现可供分配净利润为18,774,966.96元，加上以前年度未分配利润176,691,972.83元，报告期末母公司可供分配利润为195,466,939.79元。
鉴于公司2018年度利润较少，考虑到生产经营的资金需求，为了保障公司的持续发展和股东的长远利益，结合目前生产经营的实际情况，2018年度公司拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本，累计留存未分配利润将作为营运资金，用于公司的继续发展。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。
本次利润分配预案须经股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《2018年度内部控制评价报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计的议案》。本议案需提交股东大会审议。
拟同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构，任期一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《支付独立董事津贴的议案》。本议案需提交股东大会审议。
参照现行上市公司的独立董事津贴标准，结合公司实际情况，支付独立董事津贴为5万元/年（含税）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《使用自有资金进行投资理财的议案》。本议案需提交股东大会审议。
为提升资金使用效率和收益，公司董事会审议，拟使用未到期的理财累计余额最高不超过4亿元，单笔不超过1.5亿元的自有资金进行投资理财。在上述额度
内，资金可以滚动使用。投资期限自本议案通过之日起一年内有效。并授权公司管理层具体实施相关事宜。本次投资不涉及关联交易。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司进行风险投资事宜的议案》。本议案需提交股东大会审议。
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，拟使用自有资金用于风险投资的最高额度为未到期累计余额最高不超过3亿元人民币，单笔不超过1亿元人民币。使用期限一年，该额度可以在一年内循环使用。投资期限自本议案通过之日起一年内有效。并授权公司管理层具体实施相关事宜。本次投资不涉及关联交易。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于2019年度申请银行授信额度的议案》。本议案需提交股东大会审议。
根据公司2019年度生产经营所需资金额度，兼顾考虑留出适当的备用额度，用于贷款和票据的周转等业务。公司拟向渤海银行、上海浦东发展银行、中国银行、交通银行、中国农业银行、建设银行、民生银行、兴业银行、招商银行、工商银行、华厦银行等金融机构申请总额160,000万元的综合授信额度。以上金融机构具体授信额度和期限以各家最终批复为准。
本项议案如获通过，在取得银行对综合授信额度和担保方式的批复后，董事会、股东大会授权公司总经理签署，并由公司财务部门在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔综合授信协议签订及授信协议项下流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押担保、保函、信用证等业务时，将不再逐项提请董事会、股东大会审批。
十二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议并通过了《公司2019年度日常关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对2019年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。
关联董事张晓辰回避了对该议案的表决，其余四名董事参与了表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于换届选举董事会非独立董事的议案》。
公司第六届董事会任期届满，现向股东大会提交选举第七届董事会成员议案。经公司提名委员会提名，提名张晓辰先生、史航先生、韩子森先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。（候选人简历详见附件）
第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案需提交公司股东大会采用累积投票制的表决方式进行审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。
十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于换届选举董事会独立董事的议案》。
公司第六届董事会任期届满，现向股东大会提交选举第七届董事会成员议案。经公司提名委员会提名，提名张梅女士、马静女士为公司第七届董事会的独立董事候选人。（候选人简历详见附件）
独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一，且均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。
公司董事会对本次届满离任的独立董事郭卫锋先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！独立董事郭卫锋先生离任后不在公司担任任何职务。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，对本议案无异议。
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司拟于2019年5月21日上午9：00在天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道9号天津赛象科技股份有限公司会议室召开公司2018年年度股东大会。《关于召开2018年年度股东大会的通知》公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司
董事会
2019年4月27日
附件：第七届董事会非独立董事候选人简历、独立董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
张晓辰先生：1988年生人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，工程师。
历任天津赛象科技股份有限公司项目经理。现担任天津逸云动力网络科技有限
公司执行董事，天津甬金通达投资有限公司执行董事兼总经理，天津赛象机械
制造有限公司董事长兼执行董事，辰云（天津）信息技术有限公司法定代表人,
本公司董事长。其未持有本公司股份。张晓辰先生与公司实际控制人张建浩先
生系父子关系。
其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）
被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政
处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经
在最高人民法院网站核查，张晓辰先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
史航先生：1968年生人，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。历任天津赛象科技股份有限公司办公室主任兼人力资源部经理，天津赛象科技股份有限公司副总经理、天津赛象机电工程有限公司总经理。现任天津赛象工业自动化技术有限公司法定代表人，广州市井源机电设备有限公司董事，本公司董事、总经理。现持有本公司股份393,750股。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站核查，史航先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
韩子森先生：1963年生人，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。历任天津市大成五金厂技术干部，天津市橡胶制品一厂助理工程师，天津海豚橡胶集团有限公司技改部副部长、工程师，天津市万向橡塑机械有限公司董事，天津赛象科技股份有限公司总经理助理、技术中心主任、副总经理。现任天津赛象融通小额贷款有限公司法定代表人，赛象信诚国际融资租赁有限公司法定代表人，天津赛象商业保理有限公司法定代表人，广州市井源机电设备有限公司董事长，本公司董事、常务副总经理。现持有本公司股份354,375股。与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
