人人乐连锁商业集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 人人乐连锁商业集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 人人乐
股票代码： 002336
收购人名称： 西安通济永乐商业运营管理有限公司
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦
注册地址：
拿铁城 B 座 14 层 F37
陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦
通讯地址：
拿铁城 B 座 14 层 F37
收购方财务顾问
签署日期：2023 年 1 月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购收购人为永乐商管公司。
本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股100,579,100 股（占上市公司总股本的 22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），人人乐咨询公司持有的上市公司流通股 26,400,000 股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司流通股 22,275,000 股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司流通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），合计受让 172,854,100 股（占上市公司股份总数的 39.2850%）而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总股本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本比例 44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 265,892,966 股股份（占上市公司股份总数的 60.43%）。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得人人乐股票；根据《股份转让协议》，收购人本次协议受让人人乐股票对应价格为 5.88 元/股。本次要约收购价格为 5.88 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
基于本次要约价格 5.88 元/股，本次要约收购数量为 107,282,034 股，要约收
购所需最高资金总额为人民币 630,818,359.92 元。收购人已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，将 126,163,672 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
3、本次要约收购不以终止人人乐上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的人人乐股份比例低于人人乐已发行股份总数的 10%，将导致人人乐股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。若人人乐出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：人人乐
股票代码：002336
截至本要约收购报告书签署日，人人乐股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件流通股 373,175,000 84.81
有限售条件流通股 66,825,000 15.19
总股本 440,000,000 100.00
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 西安通济永乐商业运营管理有限公司
收购人住所 陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁
城 B 座 14 层 F37
收购人通讯地址 陕西省西安市曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦拿铁
城 B 座 14 层 F37
收购人一致行动人名称 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
收购人一致行动人住所 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20
层
收购人一致行动人通讯地址 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20
层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2022 年 8 月 8 日，永乐商管公司执行董事作出决定、股东会作出决议，同
意本次股份转让及要约收购相关事宜。
2022 年 8 月 8 日，曲江文投集团召开董事会，审议通过本次股份转让及要
约收购相关事宜。
2022 年 8 月 8 日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、
张政就上市公司合计 39.2850%股权转让事项签署《股份转让协议》。
2022 年 11 月 30 日，曲江控股作出股东决定，审议通过本次股份转让及要
约收购相关事宜。
2022 年 12 月 26 日，曲江新区管委会出具批复，同意本次交易及本次要约
收购相关事宜。
四、本次要约收购的目的
人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及 APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。
基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。
本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股100,579,100 股（占上市公司总股本的 22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），人人乐咨询公司持有的上市公司流通股 26,400,000 股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司流通股 22,275,000 股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司流通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），合计受让 172,854,100 股（占上市公司股份总数的 39.2850%）而触发。
本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司 93,038,866 股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司 100,579,100 股表决权（占上市公司总股本比例 22.86%），合计持有上市公司 193,617,966 股权益（占上市公司总股本比例 44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 265,892,966 股股份（占上市公司股份总数的 60.43%）。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
五、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购、与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签订的《股份转让协议》以外，收购人及其一致行动人暂无在未来12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。若收购人及其一致行动人未来 12 个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的相关情况
本次要约收购的股份为人人乐除本次协议转让中收购人拟受让的人人乐39.2850%股份、收购人一致行动人持有的人人乐 21.15%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
要约收购的 要约价格 要约收购数量 占上市公司已发行
股份种类 （元/股） （股） 股份的比例
无限售条件流通股 5.88 107,282,034 24.38%
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
七、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.88 元/股。
1、本次协议转让系曲江文投集团为了为进一步巩固上市公司控制权，拟通过永乐商管公司协议转让方式获得人人乐 172,854,100 股股份（占上市公司股份总数的 39.2850%）。本次协议转让的价格为 5.88 元/股，系根据《股份转让协议》
签订日前 20 个交易日上市公司收盘价的平均价格确定。
根据《深圳证券交易所上市
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