证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2015-066
人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
1、为了顺应人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略转型的需求，快速推进进口商品跨境贸易的发展，2015年10月27日，公司与深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“浩明公司”）签订《股权转让协议》，公司以自有资金0元人民币收购浩明公司持有的深圳市人人乐海外快递电子商务有限公司（以下简称“海外快递公司”）100%股权。
2、本次交易对方浩明公司持有公司48.22%的股份,是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
3、2015年10月27日，公司第三届董事会第十九次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，3名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了本议案。根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：深圳市浩明投资管理有限公司
成立时间： 2006年12月25日
经营场所：深圳市南山区南油大道以西新保辉大厦主楼21A
法定代表人：彭鹿凡
注册资本：5000万元
公司经营范围： 商业资询、管理咨询（不含限制项目）；项目投资、兴办
实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控、特许商品）。
股权结构:何金明先生持股98%，宋琦女士持股2%。
关联关系说明:浩明公司是公司的控股股东，浩明公司实际控制人为公司董事长何金明先生。
三、关联交易标的的基本情况
企业名称：深圳市人人乐海外快递电子商务有限公司
成立时间：2015年08月07日
注册地：深圳市前海深港合作区一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区前海路心语家园首层
法定代表人：何浩
注册资本：500万元
公司经营范围：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营））食品流通；经营快递业务；经营性互联网信息服务。
深圳市人人乐海外快递电子商务有限公司系深圳市浩明投资管理有限公司的全资子公司。
截至2015年9月30日，深圳市人人乐海外快递电子商务有限公司总资产、净资产、总负债、营业收入、营业利润、净利润均为0元。。
四、交易的定价政策及定价依据
海外快递公司为新设立公司，未正式开展经营，注册资本500万元，实缴资本为0元。本次交易的定价依据为海外快递公司2015年9月30日帐面净资产，交易价格为0元。
五、协议的主要内容
1、浩明公司同意将其持有的海外快递公司100％的股权以0元人民币的价格转让给公司。
2、公司在受让海外快递公司股权后，继续承担缴足注册资本500万元的法律义务。
六、交易的目的及对公司的影响
公司收购海外快递公司，能够为海外进口商品的订货、物流配送提供良好的商务平台。促进改善公司的商品结构，加快海外进口商品的引进。收购海外快递公司将对公司跨境贸易的市场推广和发展起到积极的促进作用。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解收购海外快递公司暨关联交易情况后，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、海外快递公司刚成立未开展具体业务，收购海外快递公司涉及的关联交易以海外快递公司净资产为定价依据，定价依据公平、合理，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
3、公司董事会审议本次收购海外快递公司暨关联交易议案时，关联董事回避表决。关联交易的审议程序须符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为收购海外快递公司暨关联交易符合公司发展战略的要求，有利于公司的持续稳定发展；定价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益，
未损害中小股东的利益。我们同意收购海外快递公司暨关联交易事项。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、公司第三届监事会第十四次会议决议；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十九日
