证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2013-004
人人乐连锁商业集团股份有限公司
出售资产的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、2013年1月24日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称：“公司”
或“本公司”）与洪客隆投资发展（新余）有限公司（以下简称：“洪客隆”）
签署了《关于新余市大欢乐购物中心有限公司的股权转让协议》，将持有的全资
子公司新余市大欢乐购物中心有限公司（以下简称“新余大欢乐”或“目标公司”）
100%股权（以下简称“标的股权”）按照协议约定的条件和条款转让给洪客隆，对
应股权转让总价款为人民币59,525,701.52元。
2、公司代目标公司支付的土地出让金及相关费用，目标公司扣除应收回公
司的往来款后，剩余应偿还公司债务共计人民币144,794,821.61元，将于本次股
权转让成交后，由目标公司按照协议约定的条件和条款偿还。
3、本次股权转让交易于2013年1月23日召开的第二届董事会第二十二次会议
以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
4、公司转让新余大欢乐全部股权对公司本期合并报表净利润没有影响，上
述股权转让事项完成后，公司不再持有新余大欢乐的股权。
5、目标公司与新余市国土资源局就股权转让协议涉及的项目地块签署《国
有建设用地使用权出让合同》及取得《中华人民共和国国有土地使用证》的时间，
将对本次股权转让价款的支付产生重大影响。
一、交易概述
1、交易基本情况
2013 年 1 月 24 日，公司与洪客隆签署了《关于新余市大欢乐购物中心有限
公司的股权转让协议》，由洪客隆收购公司持有的新余大欢乐的 100%股权，交
易价格为人民币 59,525,701.52 元；公司代目标公司支付的土地出让金及相关费
用，目标公司扣除应收回公司的往来款后，剩余应偿还公司债务共计人民币
144,794,821.61 元，将于本次股权转让成交后，由目标公司按照协议约定的条
件和条款偿还。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
3、交易审批程序
2013年1月23日，本公司第二届董事会第二十二次会议以9票赞成、0票弃权、
0票反对审议通过了《关于批准公司出售全资子公司新余市大欢乐购物中心有限
公司全部股权的议案》。独立董事于董事会审议该股权转让事项前就此项事项出
具了同意的独立意见。
根据《公司章程》的关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，不需经
公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：洪客隆投资发展（新余）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：新余市胜利北路298号
办公地址：新余市胜利北路298号
成立时间：2004年2月25日
法定代表人：龚建军
注册资本：4000万元人民币
股东名称：江西洪客隆百货投资有限公司
营业执照注册号：360500110000838
主营业务：零售。经营范围：实业项目投资、资产受托管理、房地产开发与
经营、物业管理、五金交电、化工原料（不含化学危险品）、针纺织品、百货、
工艺美术品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），预包装食品兼散装食品（凭有效许
可证经营，有效期至 2013 年 8 月 30 日）、农副产品、日用杂品（不含烟花爆竹）、
粮油及其制品、音像制品、金银饰品销售、民间来料加工、仪器仪表、电子产品
及通讯设备、金属材料、普通机械、电器机械及器材、建筑材料、汽车（不含小
轿车）及零部件、摩托车及零部件、电子计算机及配件、室内外装饰、综合技术
咨询服务、国内版图书零售、卷烟与雪茄零售；商铺、柜台租赁（以上项目国家
有专项规定的除外，涉及许可证及资质证书的，凭许可证、资质证书经营）、餐
饮、住宿（后两项限分支机构经营）。
主要财务数据：截止 2011 年 12 月 31 日,洪客隆资产总额 9,327.77 万元，
负债总额 4,699.33 万元，净资产 4,628.44 万元。2011 年度主营业务收入
21,344.61 万元，营业利润-2,096.66 万元，净利润-2,468.03 万元。
2、交易对方股东基本情况
公司名称：江西洪客隆百货投资有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：南昌市解放西路360号
成立时间： 2007年12月27日
法定代表人：蔡立斌
注册资本：9000万元人民币
股东名称： 华润万家（香港）有限公司
营业执照注册号：360000210002648
经营范围：预包装食品、散装食品的零售（有效期至 2012 年 12 月 13 日）；
批发、零售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、洗涤用品、照相器材、
灯具、玩具、文体用品、皮革制品、办公用品、计算机及配件、通讯器材、钟表
眼镜、箱包、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、珠宝首饰、工艺品（不
含文物）、家用电器、摩托车及其配件、电动自行车及其配件、自行车及其配件、
建筑装饰材料、农机配件、汽车配件；再生资源回收。（以上项目国家有专项规
定的除外）。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
公司于 2011 年 8 月 29 日参与了江西省新余市 1-21-1-1 号宗地（下称“项
目地块”）的公开拍卖，成功竞得该宗地国有建设用地使用权，成交价格人民币
19,600 万元，宗地面积 24,242.36 平方米。公司已以自有资金支付该款项，该
宗地用于购物中心及相关配套的建设。公司在参加项目地块的拍卖活动时提交的
并经新余市金地拍卖有限公司及新余市国土资源交易中心确认的《竞买申请书》
约定“成交后以人人乐连锁商业集团股份有限公司签订成交确认书和土地出让合
同，待项目公司成立后签订土地变更协议。”,《竞买申请书》中“项目公司”
即为目标公司。
经公司第二届董事会第十次会议批准，公司于 2011 年 10 月 14 日在新余市
设立了全资子公司新余市大欢乐购物中心有限公司，承担前述宗地的开发建设及
运营工作。新余大欢乐已于 2012 年 1 月 18 日与新余市国土资源局签署项目地块
的《交付土地通知书》，接收该宗地。
本次公司出售的资产为公司持有的新余大欢乐100%股权。该资产不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项、查封、冻结等司法措施等。
公司名称：新余市大欢乐购物中心有限公司
注册地址：新余市仙来大道与劳动北路交叉处的东南角
成立时间： 2011年10月14日
法定代表人：余忠慧
注册资本：6000万元人民币
股东名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司
营业执照注册号：360500110006504
经营范围：房地产开发经营及配套服务设施的建设与经营、自有物业租赁（凭
资质证书经营）；投资兴办实业（以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除
外）。
2、主要财务数据
（1）资产负债状况：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 10 月 31 日
资产总计 60,000,000.00 221,672,929.16
负债总计 83,546.40 162,147,227.64
净资产 59,916,453.60 59,525,701.52
（2）损益情况：
单位：元
项目 2011 年 12 月 2012 年 1-10 月
营业收入
营业利润 -83,546.40 -390,764.78
净利润 -83,546.40 -390,752.08
注：2011 年数据经中审国际会计师事务所审计；2012 年 1～10 月数据未经审计。
3、本次转让新余大欢乐股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为
新余大欢乐提供担保、委托其理财等情形。
4、公司代新余大欢乐支付的土地出让金及相关费用，新余大欢乐扣除应收
回公司的往来款后，剩余应偿还公司债务共计人民币 144,794,821.61 元，将于
本次股权转让成交后，由目标公司按照协议约定的条件和条款偿还。
四、交易协议主要内容
（一）转让金额及作价依据
本次股权转让的价格是交易作价基准日（2012 年 10 月 31 日）目标公司的
净资产额人民币 59,525,701.52 元。
公司代目标公司支付的土地出让金及相关费用，目标公司扣除应收回公司的
往来款后，剩余应偿还公司债务共计人民币 144,794,821.61 元。
（二）交易价款支付
1、股权转让价款支付时间和方式：
（1）股权转让协议生效之日起七个工作日内，洪客隆向公司支付定金人民
币 5,000,000 元；
（2）第一期价款：为人民币贰仟万元。上述定金应冲抵本期价款，洪客隆
本期实际支付金额为人民币 15,000,000 元。洪客隆在目标公司与新余市国土资
源局就项目地块签署书面的《国有建设用地使用权出让合同》并取得《中华人民
共和国国有土地使用证》等约定条件满足后七个工作日内支付该等款项；
（3）第二期价款：股权转让价款的 90%扣除第一期价款后的金额，共计人民
币 33,573,131.37 元。本次目标公司的 100%股权转让成交，洪客隆已经成为目
标公司合法及唯一股东等约定条件满足后七个工作日内，由洪客隆向公司支付该
等款项；
（4）第三期价款：股权转让价款的 10%，共计人民币 5,952,570.15 元。自
本次目标公司的 100%股权转让成交，洪客隆已经成为目标公司合法及唯一股东
之日起已满 1 年后等
