证券代码：002335 股票简称：科华数据 公告编号：2022-055
科华数据股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
科华数据股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第
一次会议于 2022 年 11 月 17 日在福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路
457号会议室以现场和通讯的方式召开。在公司 2022 年第三次临时股东大会选举第九届董事会成员后，经全体董事一致同意豁免会议通知时间要求，现场发出会议通知。本次董事会由全体董事推选陈成辉先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事 7 人，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》。
公司董事会同意选举陈成辉先生为公司第九届董事会董事长，陈四雄先生为公司第九届董事会副董事长，任期三年，其任期自本次当选之日起至第九届董事会届满之日止。
陈成辉先生、陈四雄先生简历请见附件。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》。
公司董事会同意第九届董事会各专门委员会的人员组成。
1、董事会战略委员会
由陈成辉先生、陈四雄先生、陈皓先生、周伟松先生、陈朝阳先生（独立董事）五人组成，陈成辉先生为主任委员（召集人）。
2、董事会审计委员会
由张国清先生（独立董事）、陈四雄先生、阳建勋先生（独立董事）三人组成，张国清先生为主任委员（召集人）。
3、董事会薪酬与考核委员会
由阳建勋先生（独立董事）、陈成辉先生、陈朝阳先生（独立董事）三人组成，阳建勋先生为主任委员（召集人）。
4、董事会提名委员会
由陈朝阳先生（独立董事）、陈成辉先生、张国清先生（独立董事）三人组成，陈朝阳先生为主任委员（召集人）。
上述各专门委员会委员、主任委员任期三年，其任期自本次当选之日起至第九届董事会届满为止。
三、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》。
根据公司第九届董事会提名，公司董事会同意聘任陈四雄先生为公司总裁，任期三年，自本次聘任之日起算，至第九届董事会届满为止。
根据总裁陈四雄先生提名，公司董事会同意聘任陈皓先生、汤珊女士、林清民先生、王军平先生、崔剑先生、朱建平先生为公司副总裁，任期三年，自本次聘任之日起算，至第九届董事会届满为止。
根据总裁陈四雄先生提名，公司董事会同意聘任汤珊女士为公司财务总监，任期三年，自本次聘任之日起算，至第九届董事会届满为止。
根据董事长陈成辉先生提名，公司董事会同意聘任林韬先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次聘任之日起算，至第九届董事会届满为止。
林韬先生联系方式如下：
联系电话：0592-5163990
办公传真：0592-5162166
电子邮箱：lintao@kehua.com
联系地址：福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路457号
邮政编码：361006
各高级管理人员简历请见附件。
四、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于聘任公
司证券事务代表的议案》。
公司董事会同意聘任赖紫婷女士为公司第九届董事会证券事务代表，任期三年，自本次聘任之日起算，至第九届董事会届满为止。
赖紫婷女士简历请见附件，联系方式如下：
联系电话：0592-5163990
办公传真：0592-5162166
电子邮箱：laiziting@kehua.com
联系地址：福建省厦门国家火炬高新区火炬园马垄路457号
邮政编码：361006
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司内部审计工作负责人的议案》。
公司董事会同意聘任王裕芳先生为公司内部审计工作负责人。任期三年，自本次聘任之日起算，至第九届董事会届满为止。
王裕芳先生简历见附件。
六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司拟参加土地竞拍的议案》。
根据公司经营发展规划需要，结合行业发展趋势及公司战略布局，为进一步增加公司的优质产能和综合竞争力，公司董事会同意公司全资子公司厦门科华数能科技有限公司、厦门科华慧云科技有限公司拟以合计不超过人民币 9,000 万元的自筹资金参与竞拍土地使用权，并授权公司管理层全权办理竞拍土地使用权有关的一切事宜。
公司独立董事对该事项发表了意见。具体内容详见 2022 年 11 月 18 日刊登
于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《科华数据股份有限公司关于全资子公司拟参加土地竞拍的公告》（公告编号为：2022-058）及《科华数据股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
七、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司符合
公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券方案如下:
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过 149,206.80 万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事
会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85
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