证券简称：科华恒盛 证券代码：002335
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关于
厦门科华恒盛股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2017年11月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）授予的限制性股票数量......7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......7
（四）限制性股票授予价格......9
（五）激励计划的授予与解除限售条件......9
（六）激励计划其他内容......12
五、独立财务顾问意见......13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......15 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见......16 （八）结论性意见......17一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、科华恒盛：指厦门科华恒盛股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《厦门科华恒盛股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件和价格，从公司获得一定
数量的科华恒盛股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员，中层管理人员，核心业务（技术）骨干及公司董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指科华恒盛授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科华恒盛提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科华恒盛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科华恒盛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
科华恒盛2017年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”）负责拟定，根据目前中国的政策环境和科华恒盛的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对2017年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计286人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心业务（技术）骨干；
4、公司董事会认为应当激励的核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股占本计划公告日
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 汤珊 董事、副总裁 5 0.60% 0.02%
2 林韬 董事会秘书 5 0.60% 0.02%
3 林清民 副总裁 20 2.39% 0.07%
4 黄庆丰 副总裁 6 0.72% 0.02%
5 黄志群 副总裁 25 2.99% 0.09%
6 姚飞平 副总裁 20 2.39% 0.07%
7 梁舒展 副总裁 20 2.39% 0.07%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及
董事会认为应当激励的其他核心人员 636 75.99% 2.35%
（275人）
预留 100 11.95% 0.37%
合计（282人） 837 100.00% 3.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股 本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为837万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27,116.88万股的3.09%。其中首次授予737万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27,116.88万股的2.72%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27,116.88万股的0.37%，预留部分占本次授予权益总额的11.95%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司
