d证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-074
厦门科华恒盛股份有限公司
关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月24日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司对股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，具体情况如下：
一、公司股权激励计划概述
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。
10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。
11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对2名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。
12、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销；由于3位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票；根据股权激励计划相关规定，激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
二、调整事由及调整方式
1、调整事由
2017年5月18日公司召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年年度利润分配方案的议案》，以2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该分配方案于2017年6月8日实施完毕。
2、调整方式
2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。现根据公司股东大会的授权及公司《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，对首次授予股票期权及预留部分期权的行权价格进行如下调整：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。派息的调整公式为：P＝P0-V。（其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
根据公司股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整。根据2016年年度利润分配方案，每股的派息额V=0.3元，本次调整前首次授予股票期权行权价格P0 为16.32元/份，预留期权行权价格为47.78元/份，故，本次调整后的首次授予股票期权行权价格P 为16.32-0.3=16.02元/份；预留期权行权价格为47.78-0.3=47.48元/份。
三、股票期权的行权价格调整对公司的影响
本次对公司《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权的行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会对本次股权激励计划股票期权的行权价格进行调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划》等相关规定，合法有效。
五、独立董事意见
公司本次对股权激励计划股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
六、律师意见
上海锦天城（福州）律师事务所认为：公司股权激励计划的调整股票期权行权价格事项已获得必要的批准和授权，该等调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于本次调整事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届第十次董事会相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司调整股票期权行权价格事项的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会
2017年7月25日
