证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-042
厦门科华恒盛股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为16.25万份，占公司2017年4月25日总股本
比例为0.06%；本次可上市流通的限制性股票数量为8万股，占公司2017年4月25
日总股本的比例为0.03%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司获授期权/限制性股票的董事、高级管理人员汤珊女士本次可行权的期
权数量为2.5万股，可解锁限制性股票数量为1.5万股，行权/解锁后将遵守《证券
法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
5、本次行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开了第
七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）中激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》
的相关规定，办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。
10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。
11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。
二、董事会关于满足激励计划预留部分设定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，预留部分的股票期权/限制性股票自授予日（即2015年4月24日）公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的50%。截至2017年4月24日，预留部分的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条
（1）最近一个会计年度财务会计报告被 件。
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权/解
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责 锁条件。
或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定的情形。
3、公司业绩考核要求 公司2016年度归属于上市公司普通股股
第二个行权/解锁期：相比2013年，2016 东的扣除非经常性损益后的净利润为
年净利润增长率不低于30%，2016年营业 145,675,087.88元，相比2013年增长率
收入增长率不低于40%。 为47.49%；2016年度营业收入为
以上“净利润”指：归属于上市公司股东 1,769,996,350.07元，相比2013年增长
的扣除非经常性损益的净利润。 率为74.62%，满足行权/解锁条件。
4、等待/锁定期内，2016 年度归属于上 2016 年度归属于上市公司股东的净利润
市公司股东的净利润及归属于上市公司为 171,567,138.021 元，归属于上市公
股东的扣除非经常性损益的净利润均不 司股东的扣除非经常损益后的净利润为
得低于授予日前最近三个会计年度的平 145,675,087.88元，均不低于授予日前
均水平且不得为负。 2012年至2014年三个会计年度的平均归
属于上市公司股东净利润
111,866,798.73元及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润
99,748,693.07元的较高值。
5、根据公司现有考核办法，激励对象上 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足
一年度个人绩效考核达标。 行权条件。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权/限制性股票（预留部分）的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的24名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为16.25万份，可解锁限制性股票为8万股。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、预留部分第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、股票期权和限制性股票（预留部分）第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量整体情况
获授的限第一期已第二期解 获授的股第一期可第二期可
姓名 职位 制性股票解锁限制锁限制性 票期权份行权股票行权股票
