证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-85
厦门科华恒盛股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为42.6万份，占公司总股本比例为0.16%；本次可上市流通的限制性股票数量为126.3万股，占公司总股本的比例为0.47%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、 公司获授限制性股票的董事和高级管理人员5人本次可解锁的限制性股票
数量合计37.2万股，解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
5、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》，监
事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对
象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激 励计划
相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票 期权及
6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
10、根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。本次股票期权行权价格调整需经公司董事会审议通过后实施。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定，向激励对象授予股票期权/限制性股票之日（即2014年11月4日）起满24个月后，可申请行权/解锁所获总量的30%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司首次授予的股票期权第二个可行权期间为2016年11月4日—2017年11月3日，首次授予的限制性股票于2016年11月4日后可申请第二期解锁。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 件。
布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的情形。
3、公司业绩考核要求 公司2015年度归属于上市公司普通股股东的
第二个行权/解锁期：相比2013年，2015年 扣除非经常性损益后的净利润为
净利润增长率不低于20%，2015年营业收入 131,582,674.18元，相比2013年增长率为
增长率不低于25%； 33.22%；2015年度营业收入为
以上“净利润”指：归属于上市公司股东的 1,669,728,074.19元，相比2013年增长率为
扣除非经常性损益的净利润。 64.73%，满足行权/解锁条件。
4、等待/锁定期内，2015年度归属于上市公 2015年度归属于上市公司股东的净利润为
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 145,929,713.17元，归属于上市公司股东的
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 扣除非经常损益后的净利润为
前最近三个会计年度的平均水平且不得为 131,582,674.18元，均不低于授予日前三个
负。 会计年度2011年至2013年三个会计年度的
平均归属于上市公司股东净利润
118,298,612.35元及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润
103,490,837.76元的较高值。
5、根据公司《股票期权与限制性股票激励计 本次共对108名激励对象进行考核，其中1
划实施考核管理办法》，激励对象个人绩效考 位激励对象2015年业绩考核结果为D档，其
核标准如下：在本激励计划有效期内的各年 余107位激励对象均达到考核要求，满足行
度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考 权/解锁条件。
核结果共有A、B、C、D、E五档，个人绩
效考核结果为C档以上（含C档），才能按
相应的行权/解锁比例100%获授期权及限制
性股票；如激励对象考核结果为D档及E档，
其当期所获授但尚未行权/解锁的股票期权/
限制性股票将由公司统一注销/回购注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的107名激励对象在首次授予第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为42.6万份，可解锁限制性股票为
126.3万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量
根据《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2015年度个人业绩考核结果，公司对108名激励对象的2015年度业绩进行考核，其中1人业绩考核未达到可行权/解锁条件，不具备本期激励对象资格，公司将注销其未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股，剩余107名激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件。因此公司股权激励计划首次授予部分第二期可行权/解锁的激励对象总人数由108人调整为107人，第二期可行权的期权数量由43.35万份调整为42.6万份：第二期可解锁的限制性数量由127.8万份 调整为126.3万份；具体情况如下：
获授的限 已解锁 本期可解 剩余未解 获授的 第一期 本期可 剩余未
制性股票 数量（万 锁限制性 锁限制性 股票
