证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-047
厦门科华恒盛股份有限公司
关于公司与漳州耐欧立斯科技有限责任公司签订关联交易框架合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、2016年5月23日，厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）与漳州耐欧立斯科技有限责任公司（以下简称“耐欧立斯”）签署《设备采购框架合同》，根据合同规定，公司将为甘肃省兰州市兰州新区兰秦快速路（忠和-东立交段）道路工程太阳能风光互补路灯照明系统采购及安装工程项目提供耐欧立斯生产的风光发电机组等设备，合同总金额预计人民币2,060.80万元，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的1.60%。
2、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司与漳州耐欧立斯科技有限责任公司关联交易的议案》，公司董事长陈成辉先生作为关联方对本议案回避表决。全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
3、公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，漳州耐欧立斯科技有限责任公司为公司的参股公司，公司持股50%，公司董事长、总裁陈成辉先生为耐欧立斯的董事，本次交易构成关联交易。同时，本次关联交易金额在公司董事会决策权限之内，本议案不需要提交股东大会进行审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况：
关联方名称：漳州耐欧立斯科技有限责任公司
住所：漳州台商投资区文圃工业园
法定代表人：王兆先
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：人民币4800万元整
经营范围：风能、太阳能、新能源技术的开发、应用；风能、太阳能光伏发电产品的安装、应用；LED室内外照明产品及配套元件的开发、生产及安装；市政公用工程施工承包、城市及道路照明工程施工承包、城市园林绿化工程施工承包、机电设备安装工程施工承包；风力发电设备、微电机及其他电机开发制造；系统应用软件开发、设计、服务。（未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营)。
财务数据：经审计，截止到2015年12月31日，耐欧立斯资产总额25,447,884.62元，负债总额8,757,245.79元，净资产16,690,638.83元，公司实现净利润
-10,553,119.41元。
关联关系：漳州耐欧立斯科技有限责任公司为公司的参股公司，公司持股50%，公司董事长总裁陈成辉先生为耐欧立斯的董事，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的：公司将为甘肃省兰州市兰州新区兰秦快速路（忠和-东立交段）道路工程太阳能风光互补路灯照明系统采购及安装工程项目提供耐欧立斯生产的风光发电机组等设备，具体规格及数量以后期签署的采购合同为准。
（二）交易定价的政策及定价依据：
本次交易合同经友好协商确定，关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，根据行业平均水平和区域市场价格情况确定合理供货价格。
（三）合同的主要内容
1、买方：厦门科华恒盛股份有限公司
卖方：漳州耐欧立斯科技有限责任公司
2、合同标的：风光发电机组等设备，合计总金额预计为20,608,000元，是根据项目设计方案预计的采购数量及金额，具体采购数量、交货品名、时间及要求等均按买方项目施工现场及要求执行；
3、交货时间：批次交货，以买方通知时间为准；
4、合同生效条件：合同自双方签署之日起生效。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他情况。
五、交易对上市公司的影响
公司与耐欧立斯发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格和交易方式符合市场规则，不存在损害公司及中小投资者利益的行为。交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。同时，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、2016年初至披露日公司与耐欧立斯累计已发生的各类关联交易的总金额5,206,118.02元。
七、独立董事事前认可和独立意见、保荐机构意见
（一）独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见：公司拟与耐欧立斯签订关联交易框架合同的内容、形式以及审议与决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。关联交易框架合同的签订是因公司日常生产经营需要而为，有利于公司生产经营的正常运行，定价原则公允客观，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（二）经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事进行回避表决；科华恒盛独立董事已发表同意意见。本次交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定的要求；本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
3、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司与漳州耐欧立斯科技有限责任公司签署《设备采购框架合同》暨关联交易的核查意见；
4、《设备采购框架合同》。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会
2016年5月25日
