证券代码：002335 股票简称：科华恒盛 公告编号：2010-036
厦门科华恒盛股份有限公司
关于子公司签订技术引进合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属子公司
漳州耐欧立斯科技有限责任公司（以下简称“漳州耐欧立斯”，注册资本为人民
币4800万元，本公司持有漳州耐欧立斯50%股份）于2010年7月2日，与香港耐欧
立斯公司【NHEOLIS (H.K.)，以下简称“香港耐欧立斯”】签署了《“水平轴线
风力发电机”技术引进合同书》，该合同书于2010年8月4日经漳州市外经贸局登
记生效。香港耐欧立斯独家授权予漳州耐欧立斯在其许可的期限和地域范围内使
用“水平轴线风力发电机”全套成熟技术和NHEOLIS商标。技术引进以北京中企
华资产评估有限责任公司2010年7月2日出具的《香港NHEOLIS H.K.公司拟授权许
可漳州耐欧立斯科技有限责任公司使用“水平轴线风力发电机”的发明专利和
“NHEOLIS”商标项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）【中企华
评报字（2010）第335号】为依据，漳州耐欧立斯同意向香港耐欧立斯支付技术
引进费用（不含税价）人民币2666万元。
本次交易标的产权清晰,无其他附加条件,不属于关联交易,已获漳州耐欧立
斯董事会和股东决议审议通过。本次交易事项无需经过本公司董事会审议通过。
二、交易对方基本情况
香港耐欧立斯成立于2010年5月28日，注册地址为香港北角蚬壳街9号秀明中
心10D，法定代表人MR.NORDINE HADDJERI，登记证号码为52339881-000-05-10-3，
业务性质为投资和贸易。2
三、交易标的基本情况
香港耐欧立斯是法国NHEOLIS SAS 公司在香港的全资子公司，享有“水平
轴线风力发电机”专利（国际公布号WO 2007/080234 (PTC/fr2006/000068)及
WO 2009/133318(PTC/fr2009/000469)的合法使用权以及授权他人使用的权利；
对NHEOLIS 商标（该商标由法国NHEOLIS SAS 公司在法国工业产权局注册，商标
号为3603715）享有合法使用权以及授权他人使用的权利。该项专利及商标使用
权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制使用的情况和未涉及该项专利及商标
的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。法国NHEOLIS SAS 已将“水
平轴线风力发电机”专有技术及其NHEOLIS 商标授权予香港耐欧立斯，并特许独
家授权予漳州耐欧立斯在其许可期限和地域范围内使用“水平轴线风力发电机”
全套成熟技术和“NHEOLIS”商标。
“水平轴线风力发电机”基本工作原理是风叶在风力作用下旋转，将风的
动能转化为风叶轴旋转的机械能。发电机在风叶轴的带动下旋转发电，整流器将
风力发电机产生的交流电转化为直流电，并通过集流转向装置和连接电缆将电能
传递到发电控制器，尾翼在风力作用下通过集流转向装置使风力发电机偏航，保
证风叶始终正对风的来向，从而最大限度地利用风能。
四、交易合同主要内容
(一)交易双方
技术引进方：漳州耐欧立斯科技有限责任公司
技术出口方：香港耐欧立斯公司【NHEOLIS (H.K.)】
(二)交易标的：“水平轴线风力发电机”全套成熟技术和“NHEOLIS”商标
(三)交易合同主要条款
1、香港耐欧立斯同意向漳州耐欧立斯提供制造合同产品（指中小型风力发
电机及变流器控制系统等系统化产品）的书面及非书面专有技术。
2、香港耐欧立斯所持有的“NHEOLIS”商标特许给漳州耐欧立斯在合同产品
中使用。
3、技术引进作价：漳州耐欧立斯向香港耐欧立斯引进“水平轴线风力发电
机”的作价（含税价）为叁仟壹佰伍拾伍万元人民币（￥31,550,000.00）。其
中：1800万元人民币作为漳州耐欧立斯向香港耐欧立斯支付“水平轴线风力发电3
机”专有技术使用权的对价；755万元人民币作为漳州耐欧立斯向香港耐欧立斯
支付“变流器控制系统”制造技术使用权的对价；600万元人民币作为漳州耐欧
立斯向香港耐欧立斯支付“NHEOLIS”商标使用权的特许费用。
经双方协商，以北京中企华资产评估有限责任公司于2010年7月2日出具的
《资产评估报告》【中企华评报字（2010）第335号】为参考,由漳州耐欧立斯一
次性付款，香港耐欧立斯给予价格优惠，双方最终确定技术引进总费用为人民币
2666万元（不含税价）。
4、付款方式：双方所签订合同生效后十天内，漳州耐欧立斯向香港耐欧立
斯支付人民币壹仟陆佰陆拾陆万元整（￥16,660,000.00），余额壹仟万元整
（￥10,000,000.00）于双方签订合同生效后七十天内支付完毕。
5、产品销售：漳州耐欧立斯生产的合同产品既可在中国销售，也可根据约
定条件出口到其他国家。香港耐欧立斯将在欧美市场的销售权特许给漳州耐欧立
斯。
6、违约责任：合同双方按合同规定各自履行责任和业务，任何一方违约给
对方造成的损失，由违约方负责赔偿对方的经济损失。
(四)合同登记生效及登记机关：本合同于2010年8月4日经漳州市外经贸局登
记生效。
五、交易标的资产评估
北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）以2010年6月
30日为评估基准日，采用市场价值类型并运用收益法进行评估，对香港耐欧立斯
拟授权使用“水平轴线风力发电机”的发明专利和 “NHEOLIS”商标的评估值为
人民币3426.68万元(人民币叁仟肆佰贰拾陆万陆仟捌佰圆整)。
(一)评估方法：本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。对使用该专利
及商标的企业未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利及商标在
未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现即为评估值。
(二)分成率的确定
1、专利许可使用权收入分成率η的确定
本次评估收入分成率的计算采用多属性效用理论， 简称MAUT （ Multiple4
Attributive Utility Theory）。利用该方法确定技术分成率，主要是通过对分
成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，
确定各因素对分成率取值的影响度。经测算，发明专利的收入分成率为2.469%。
2、商标许可使用权收入分成率的确定
根据联合国贸易和发展组织及国际许可证工作者协会调查统计得出的，机械
制造行业商标权收益在销售收入中所占的分成率区间为0.6—1.5%的比例，结合
以上因素及企业本身特点，确定商标权分成率取商标应用产品销售收入的0.7%。
(三)折现率的确定
本次评估采用社会平均收益率模型来估测折现率，即：折现率＝无风险报酬
率＋风险报酬率。
(四)收益期限的确定
收益期限根据授权使用期限的剩余年限进行确定。
相关评估情况，详见资产评估报告【中企华评报字（2010）第335号】。
六、本次交易后续事项
本次技术引进合同已经中国政府授权机关登记生效。本次技术引进后，漳州
耐欧立斯将对“水平轴线风力发电机”专有技术进行消化吸收和技术创新升级，
形成“水平轴线风力发电系统”系列产品、实现项目技术成果产业化。
七、本次交易对上市公司的影响及风险分析
本次交易符合公司战略发展需要,有利于公司发挥自身优势，培育新的效益
增长点，将有利于提高公司的盈利能力，并带来较高的经济效益，促进企业可持
续发展。
本次交易存在如下风险：1、技术风险，可能出现因新技术超越而致使现有
技术落后、淘汰的风险；2、市场风险，可能出现因该技术产品销售市场容量小
而致使销售额无法达到预期目标的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极
措施，尽可能地降低风险，确保公司经营效益稳定增长。5
八、备查文件目录
(一)双方签署的《“水平轴线风力发电机”技术引进合同书》
(二)北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》【中企华评
报字（2010）第335号】
(三)漳州市外经贸局出具的《技术进口合同登记证书》
(四)漳州耐欧立斯的董事会决议和股东决议
特此公告
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2010年8月10日
