002334 深市 英威腾

证券代码：002334        证券简称：英威腾        公告编号：2022-013
        深圳市英威腾电气股份有限公司

      关于拟回购控股子公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    近期，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）收到先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）、深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致投资”）行使回购权的通知，公司需按照协议约定履行回购义务，分别拟以人民币 85,759,353 元、19,455,288 元回购先进制造基金、远致投资持有的深圳市英威腾交通技术有限公司（以下简称“英威腾交通”或“交通公司”）11.0441%、2.7610%的股权，回购金额以最终实际支付为准。

    一、背景概述

    1、2016 年，公司控股子公司英威腾交通引入战略投资者先进制造基金，并
签署了《投资协议》、《股东协议》，相关事项详见公司 2016 年 11 月 14 日在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司深圳市英威腾交通技术有限公司引入战略投资者的公告》（公告编号：
2016-085）。根据《投资协议》、《股东协议》的内容规定，交通公司在满足一定的条件下，战略投资者有权利而无义务地选择退出，退出金额为以实际投资总额 6,000 万元为基数按照一定的投资收益率确定回购金额。

    2、2018 年，英威腾交通获得政府以股权投资资助 1,500 万元，与远致投资
签署了《增资协议》，远致投资与先进制造基金享有相同的投资退出选择权，与
先进制造基金共进共退。详见公司于 2018 年 5 月 26 日在指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司获得政府以股权投资资助的公告》（公告编号：2018-051）。


    3、2021 年，英威腾与先进制造基金就投资退出事项进行了协商与沟通，达
 成如下约定：先进制造基金在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间内任
 一时点主张行使回购请求权，英威腾将严格按照《股东协议》约定回购先进制造 基金持有的全部英威腾交通股权，并按时足额支付回购价款。在上述期限内，先
 进制造基金如不行使回购请求权，视为放弃。详见公司于 2021 年 3 月 18 日在
 指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公 司深圳市英威腾交通技术有限公司引入战略投资者的进展公告》（公告编号： 2021-012）。

    先进制造基金、远致投资先后投资交通公司，系交通公司所处行业为国家先 进制造产业领域，且交通公司大功率牵引电机及系统产业化项目获得深圳市政府 批准、被列入深圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金 2017 年第三批 扶持计划（节能环保产业类）。

    4、公司于 2022 年 3 月 21 日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关
 于拟回购控股子公司部分股权的议案》，公司董事会授权公司管理层办理回购股 权相关事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 本次回购无需提交股东大会审议。本次回购事项不构成关联交易及《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    1、先进制造基金基本情况

公司名称            先进制造产业投资基金（有限合伙）

统一企业信用代码    91310000342453915W

执行事务合伙人      国投创新投资管理有限公司

注册资本            2,200,000 万元人民币

成立日期            2015 年 5 月 11 日

企业类型            有限合伙企业

企业地址            中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室

经营范围            股权投资，投资管理，咨询。


    先进制造基金与公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。先进制造基金不 属于失信被执行人。

    2、远致投资基本情况

公司名称            深圳市远致创业投资有限公司

统一企业信用代码    91440300342787085F

法定代表人          李安刚

注册资本            3,000 万元人民币

成立日期            2015 年 6 月 12 日

企业类型            有限责任公司（法人独资）

企业地址            深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 14C1

                    一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
                    创业管理服务业务；创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会
经营范围            完成登记备案后方可从事经营活动）(不得从事证券投资活动；不得以
                    公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    远致投资与公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。远致投资不属于失信 被执行人。

    三、回购标的基本情况

    1、基本情况

公司名称            深圳市英威腾交通技术有限公司

统一企业信用代码    91440300565728795E

法定代表人          黄申力

注册资本            11,253.5714 万元人民币

成立日期            2010 年 11 月 17 日

企业类型            有限责任公司

企业地址            深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维创新谷 5#D 栋 401

                    一般经营项目是：轨道交通及相关行业的电气传动及电气化系统、设备、
                    部件及控制软件、系统软件的技术开发、销售及相关技术咨询、技术维
                    护（法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出
经营范围            口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需
                    经许可后方可经营）。许可经营项目是：轨道交通及相关行业的电气传
                    动及电气化系统、设备、部件及控制软件、系统软件的生产、组装、维
                    修。


    2、主要财务数据

      项目            2020 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日

                          （已经审计）                  （未经审计）

资产总额（万元）            7,181.66                      8,397.40

负债总额（万元）            6,959.36                      8,320.71

净资产（万元）                222.30                          76.68

      项目                  2020 年度                  2021 年 1-12 月

                          （已经审计）                  （未经审计）

营业收入（万元）            2,763.29                      2,121.86

营业利润（万元）            -2,174.99                      -3,168.40

净利润（万元）              -2,382.56                      -3,145.62

    3、回购前后标的公司股权结构

                                      回购前                    回购后

        股东名称            出资额（万元）  出资比例  出资额（万元）  出资比例

深圳市英威腾电气股份有限公司  4,863.6940  43.2191%    6,417.2654    57.0242%

  广州元捷机械设备有限公司    1,981.3332  17.6063%    1,981.3332    17.6063%

 深圳市英特普斯投资发展企业    1,200.0004  10.6633%    1,200.0004    10.6633%
      （有限合伙）

          邓晓              415.0000    3.6877%      415.0000    3.6877%

          蔡桂桔              409.9312    3.6427%      409.9312    3.6427%

          姚晓军              344.9312    3.0651%      344.9312    3.0651%

          薛博              252.8160    2.2465%      252.8160    2.2465%

          吴斐              136.6436    1.2142%      136.6436    1.2142%

          熊亦彤              95.6504    0.8500%      95.6504      0.8500%

先进制造产业投资基金（有限合  1,242.8571  11.0441%

          伙）

 深圳市远致创业投资有限公司    310.7143    2.7610%

          合计              11,253.5714    100%      11,253.5714    100%

    经查询，深圳市英威腾交通技术有限公司不属于失信被执行人。

    4、本次交易标的为先进制造基金、远致投资合计持有的交通公司 13.8051%
 的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼 或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在其他限制股东权利的约定。

    5、定价依据


    本次回购金额参照协议条款，以实际投资总额基数按照一定的投资收益率和实际投资期限确定，并经双方协商最终确定。

    四、协议主要内容

    公司拟以人民币 85,759,353 元的价格受让先进制造基金持有的交通公司
11.0441%的股权；公司拟以人民币 19,455,288 元的价格受让远致投资持有的交通公司 2.7610%的股权。

    五、回购目的、存在的风险及对公司的影响

    1、本次股权回购是公司根据已签署协议约定履行的回购义务。