002334 深市 英威腾

证券简称：英威腾                    证券代码：002334
  深圳市英威腾电气股份有限公司

        第二期员工持股计划

            （草案）

                      二零二零年六月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  1、深圳市英威腾电气股份有限公司第二期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

  2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、《深圳市英威腾电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》以下简称（“员工持股计划（草案）”）系深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  4、本次员工持股计划参加对象包括：英威腾国内营销中心、传动事业部核心骨干人员，含事业部总经理（负责人）、核心管理团队和核心业务（技术、销售）骨干，同时，适度考虑集团职能支持部门（管理、技术等）人员。参加本次员工持股计划参加对象共计 62 人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。
  5、本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。

  6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。根据《深圳市英威腾电气股份有限公司国内营销事业部奖励基金管理办法》规定，2019年度应对相关激励对象奖励981.24万元，该等奖金按照等价值股票兑现给激励对象，以审议本计划董事会召开前20个交易日股票交易均价4.42元测算，激励对象可获受222万股。该等奖励股票通过本次员工持股计划兑现，涉及的标的股票数量为222万股，占草案公告日公司总股本75,346.52万
股的0.29%。

  本次员工持股计划以零价格受让对等数量的公司回购股票。

  7、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  9、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  10、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

  11、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                              目  录


释义......7
一、员工持股计划的目的和意义......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象和确定标准......8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ......9
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......11
六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ......12
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......12
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......12
九、员工持股计划的管理模式......15
十、员工持股计划的会计处理......19
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系 ......20
十二、员工持股计划履行的程序......21
十三、其他重要事项 ......21

                    释义

 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 英威腾、本公司、公司        指  深圳市英威腾电气股份有限公司

 员工持股计划、本员工持股计  指  深圳市英威腾电气股份有限公司第二期员工持股计划
 划

 员工持股计划草案、本计划草  指  《深圳市英威腾电气股份有限公司第二期员工持股计
 案                              划（草案）》

 持有人                      指  参加本员工持股计划的对象

 持有人会议                  指  员工持股计划持有人会议

 管理委员会                  指  员工持股计划管理委员会

 《员工持股计划管理办法》    指  《深圳市英威腾电气股份有限公司第二期员工持股计
                                  划管理办法》

 标的股票                    指  英威腾股票

 中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

 深交所                      指  深圳证券交易所

 登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》                指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《披露指引 4 号》            指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
                                  员工持股计划》

 《公司章程》                指  《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》

注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


  一、员工持股计划的目的和意义

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司设立员工持股计划的意义在于：

  （一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；

  （二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；

  （三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象和确定标准

  （一）员工持股计划参加对象的范围

  本次员工持股计划的参加对象范围为《英威腾国内营销事业部奖励基金管理办法》的激励对象，包括公司国内营销中心、传动事业部核心骨干人员，含事业
部总经理（负责人）、核心管理团队和核心业务（技术、销售）骨干，同时，适度考虑集团职能支持部门（管理、技术等）人员。

  （二）员工持股计划的参加对象确定标准

  1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等相关法律法规的要求。

  2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

  （三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例

  本次员工持股计划参加对象共计 62 人，其中参加本次员工持股计划的董事和高级管理人员共计 4 人，认购总股数为 460,000 股，占本次员工持股计划总
份额 20.72%；其他员工共计 58 人，认购总股数为 1,760,000 股，占本次员工
持股计划总份额 79.28%。

  本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：

  姓名            职务              持有股数（股）    占本次计划总股数的

                                                                比例

  李颖        董事、副总裁            180,000              8.11%

  杨林      董事、系统部总经理          80,000              3.60%

 董瑞勇  监事会主席、技术总经理        120,000              5.41%

  周强        监事、商务总监            80,000              3.60%

        其他员工（58 人）                1,760,000            79.28%

            合计 62 人                  2,220,000              100%

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本