深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2018)
证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2018-060
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于签署《关于唐山普林亿威科技有限公司100%股权
之收购协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、2017年8月28日，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司现金收购唐山普林亿威科技有限公司100%股权及增资的议案》，同意公司以现金收购唐山普林亿威科技有限公司（以下简称“普林亿威”）的100%股权，并与深圳市瀚瑞德创新投资有限公司（以下简称“瀚瑞德”）及赵泉勇、李婉露、唐慧斌、吴素娟、罗德祥、陈健、邹红生、董希久、唐洲卿、何建中（以下简称“交易对方”）签订了《关于唐山普林亿威科技有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），协议内容如下：公司使用自有资金25,000万元人民币购买交易对方合计持有的普林亿威100%股权，股权转让完成后，英威腾承诺，普林亿威100%股权工商变更至英威腾名下之日起3个月内向普林亿威增资5,000万元；交易对方承诺：普林亿威2017年净利润不低于1,500万元；2018年净利润不低于3,000万元；2019年净利润不低于5,500万元。
2、2017年9月27日，公司披露了《关于收购唐山普林亿威科技有限公司的进展公告》（公告编号：2017-091），普林亿威已完成工商变更，成为公司全资子公司。
3、截止本次公告发布之日，公司共支付给交易对方股权转让款1.5亿元人民币。
4、目前新能源汽车行业市场、政策等宏观环境发生了较大变化，给整个新能源汽车产业带来较大不确定性，普林亿威的产品销售在2018年及未来可能存在较大波动，将对普林亿威未来的经营造成影响，公司在收购时对普林亿威的经
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营预测的基础条件于现在来看产生偏差较大。基于此，交易对方基于对普林亿威盈利的较大不确定性，考虑公司持续经营及长远发展，提出放弃原协议约定的剩余对价款，并对业绩承诺进行调整，最终经各方友好协商一致达成条款修改，双方同意签署《关于唐山普林亿威科技有限公司100%股权之收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），同意以本补充协议所订明的条款对《收购协议》进行修改。协议的修改不存在损害公司股东利益的情形。
5、2018年6月22日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署<关于唐山普林亿威科技有限公司100%股权之收购协议之补充协议>的议案》，同意公司对《收购协议》部分条款进行修改，并与普林亿威原股东签订相关补充协议。本次修改《唐山普林亿威科技有限公司100%股权之收购协议》事宜为董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、《收购协议》修改内容
（一）原《收购协议》第一条“本次交易的方案”
原为：英威腾以现金总价25,000万元购买乙方合计持有的普林亿威100%股权，乙方各主体自愿放弃普林亿威股权转让所涉及的优先购买权。本次交易完成（即普林亿威100%股权变更至英威腾名下）后，普林亿威将成为英威腾的全资子公司。
变更为：英威腾以现金总价15,000万元购买乙方合计持有的普林亿威100%股权，乙方各主体自愿放弃普林亿威股权转让所涉及的优先购买权。本次交易完成（即普林亿威100%股权变更至英威腾名下）后，普林亿威将成为英威腾的全资子公司。
（二）原《收购协议》第二条“本次交易的资产及作价”
原为：“参考上述股权估值结果并经各方充分协商后一致同意，普林亿威100%股权的总对价即本次交易对价为25,000万元。”
变更为：“参考上述股权估值结果并经各方充分协商后一致同意，普林亿威100%股权的总对价即本次交易对价为15,000万元。”
（三）原《收购协议》第三条“本次交易对价的支付”
原为：各方约定，本次交易对价25,000万元由英威腾按照乙方各方即交易
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对方在交割日（即普林亿威100%股权工商变更登记至英威腾名下之日）所持有的普林亿威的股权比例，分四期分别支付给乙方各方。
（1）第一期股权转让价款：普林亿威100%股权工商变更至英威腾名下之日起5个工作日内，英威腾向交易对方支付人民币15,000万元。按照交易对方在交割日各自持有普林亿威的股权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中。
（2）第二期股权转让价款：自英威腾聘请的具有证券从业资格的审计机构出具普林亿威2017年度《审计报告》后15个工作日内，英威腾向交易对方支付人民币3,000万元，由英威腾按照交易对方在交割日各自持有普林亿威的股权比例分别支付至由交易对方各自指定的银行账户中。
（3）第三期股权转让价款：自英威腾聘请的具有证券从业资格的审计机构出具普林亿威2018年度《审计报告》后15个工作日内，英威腾向交易对方支付人民币3,000万元，由英威腾按照交易对方在交割日各自持有普林亿威的股权比例分别支付至由交易对方各自指定的银行账户中。
（4）第四期股权转让价款：自英威腾聘请的具有证券从业资格的审计机构出具普林亿威2019年度《审计报告》后15个工作日内，英威腾向交易对方支付人民币4,000万元，由英威腾按照交易对方在交割日各自持有普林亿威的股权比例分别支付至由交易对方各自指定的银行账户中。
变更为：各方约定，本次交易对价15,000万元自普林亿威100%股权工商变更至英威腾名下之日起5个工作日内，由英威腾按照乙方各方在交割日（即普林亿威100%股权工商变更登记至英威腾名下之日）各自持有普林亿威的股权比例分别支付至交易对方各自指定的银行账户中。
（四）原《收购协议》第五条“本次交易的业绩承诺及补偿”
原为：1、根据普林亿威编制的盈利预测报告，乙方承诺普林亿威未来三年（以下简称“业绩承诺期”）考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普林亿威业绩目标”）：
2017年：1,500万元；
2018年：3,000万元；
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2019年：5,500万元。
“考核净利润”（上下同）：以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据；计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
2、各方同意，在业绩承诺期内普林亿威实现的净利润按照如下原则计算:（1）普林亿威的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与英威腾会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或英威腾在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经普林亿威董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。（3）净利润以具有证券期货从业资格、甲方指定的会计师事务所按中国会计准则出具的普林亿威审计报告为准。
3、普林亿威应在2017年度、2018年度、2019年度各会计年度结束后，由英威腾指定的会计师事务所出具《专项审核报告》。各方同意普林亿威业绩承诺期考核净利润低于普林亿威业绩目标，乙方1应对英威腾进行补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额，已补偿金额不退回。
4、由于本次交易的股权转让价款分四期支付，第二期至第四期支付时甲方有权从股权转让价款中扣除当期业绩补偿金额（如有）。如股权转让价款不足以扣除的，乙方应在收到英威腾补偿通知之日起5日内以自筹资金补足差额并支付至英威腾指定帐户。
5、如果普林亿威2017-2019年度实际实现的考核净利润高于2017-2019年度承诺业绩目标的，超出部分（即2017-2019年度普林亿威实际考核净利润-2017-2019年度承诺业绩目标合计数）的70%由英威腾奖励给乙方1。相关奖励（扣税后）应在2019年普林亿威《审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金形式一次性支付给乙方1。但无论如何，上述业绩奖励的金额不超过本次交易对价的20%，即5,000万元。
变更为：1、乙方承诺普林亿威未来四年即2017年~2020年（以下简称“业绩承诺期”）考核净利润总额不低于5500万元，建议按以下进度完成考核目标
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（以下简称“普林亿威业绩目标”）：
2017年：1,500万元；
2018年：700万元；
2019年：1,300万元；
2020年：2,000万元。
“考核净利润”（上下同）：以“业绩承诺期”内经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据；合并计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
2、各方同意，在业绩承诺期内普林亿威实现的净利润按照如下原则计算：
（1）普林亿威的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与英威腾会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或英威腾在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经普林亿威董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
（3）净利润以具有证券期货从业资格、甲方指定的会计师事务所按中国会计准则出具的普林亿威审计报告为准。
3、各方同意，2017年~2020年间协议各方不对交易对价支付和业务补偿进行结算与支付，统一在2020会计年度结束后，由甲方（英威腾）指定的会计师事务所对普林亿威在业绩承诺期的实际净利润进行审核，并出具《专项审核报告》后合并计算与结算。
4、业绩承诺期结束后，如经甲方指定会计师事务所出具的《专项审核报告》的结果表明普林亿威考核净利润未达到考核目标，甲方有权向乙方1追索其对应业绩承诺期内产生的业绩补偿金额，补偿金计算公式为：应补偿金额=（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×本次交易股权对价。乙方1应在收到英威腾补偿通知之日起5日内以自筹资金并支付至英威腾指定帐户。自英威腾向乙方1发出补偿通知之日起15日内尚未收到乙方1应支付的全部补偿金，英威腾保留追究其法律责任的权利。
5、如果普林亿威2017-2020年度实际实现的考核净利润高于2017-2020
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年度承诺业绩目标的，超出部份（即2017-2020年度普林亿威实际考核净利润-2017-2020年度承诺业绩目标合计数）的70%由英威腾奖励给乙方1。相关奖励（扣税后
