深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2013) 1
证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2013-14 深圳市英威腾电气股份有限公司
关于购买控股子公司股权的公告
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）2013年4月11日召开的第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于购买控股子公司股权的议案》，董事会同意使用超募资金2,000万元受让上海御能动力科技有限公司（以下简称“上海御能”）持有的苏州英威腾御能电气有限公司（以下简称“苏州英威腾”）20%股权，受让完成后，苏州英威腾将成为公司的全资子公司。公司已就上述事项与上海御能签署了《股权转让协议》，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项经董事会批准后实施，不需经过股东大会批准。一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1359号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,600万股，每股发行价格为人民币48元，募集资金总额为768,000,000元，扣除发行费用27,105,329.00元，本次募集资金净额为740,894,671.00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]007号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司对发行费用进行了调整，最终确定的募集资金净额为人民币749,985,000.00元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
根据公司2009年2月8日临时股东大会决议和《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2013) 2
目为年新增20万台低压变频器扩建项目和年新增1,200台中压变频器扩建项目，投资金额合计160,000,000元，本次发行超募资金合计589,985,000元。二、募资资金使用情况根据2010年9月28日公司第二届董事会第八次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币3,940万元设立控股子公司徐州英威腾电气设备有限公司。根据2011年1月14日公司第二届董事会第十四次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。根据2011年3月15日公司2010年年度股东大会会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币15,140万元，投资入股上海御能动力科技有限公司。根据2011年4月1日公司第二届董事会十八次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币7,200万元，投资“年新增500套高压变频器扩建项目”。根据2011年6月21日公司第二届董事会第二十次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币2,600万元，投资西安合升动力科技有限公司。根据2011年7月13日公司《关于归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》，公司将暂时补充流动资金超募资金人民币5,000万元全部归还至募集资金专用账户。根据2012年1月10日召开的第二届董事会第二十七次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币8,000万元，投资苏州英威腾御能有限公司。 根据2012年5月10日公司召开的第二届董事会第三十二次会议的相关决议，公司使用超募资金6,000万元永久补充流动资金。根据2012年7月26日公司《关于终止募集资金投资<年产600台防爆变频器建设项目>的公告》，公司对徐州英威腾电气设备有限公司进行注册资金减资，减资的3,000万元募集资金返还到公司募集资金专户。截至2013年3月31日，公司剩余超募资金为人民币19,118.5万元。 深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2013) 3
三、交易标的情况 公司名称：苏州英威腾御能电气有限公司法人代表：刘继东 注册地点：苏州高新区科灵路78号（科技城） 注册资本：人民币1亿元股权结构：公司出资人民币8,000万（超募资金），持股比例80%，上海御能出资人民币2,000万（其中400万元为超募资金），持股比例20% 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事伺服驱动系统、运动控制及PLC系统、光机电一体化系统、新能源及节能应用产品的开发、应用集成、制造、代加工、业务技能培训及市场营销；相应软件的研发、销售；并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务截至2013年2月28日，苏州英威腾资产总额1,955.64万元，负债总额26.71万元，净资产1,928.92万元，2013年1-2月营业收入0万元，净利润-14.17万元。（以上数据未经审计） 三、交易对方基本情况 公司名称：上海御能动力科技有限公司法人代表：黄申力 注册资本：193.258427万美元注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼690-18室经营范围：电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的研究、开发；相应软件的研究、开发、制作；销售自产产品；转让自有技术成果，提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的、凭许可证经营） 成立时间：2005年9月22日深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2013) 4
股权结构：英威腾持有55%股权，君纬有限公司（KINGWAY LIMITED）持有45%股权四、交易的定价依据本次上海御能转让所持苏州英威腾20%股权以其出资额为依据确定，苏州英威腾20%股权的转让价格为2,000万元。五、交易协议的主要内容1、股权转让协议上海御能持有苏州英威腾20%的股权，根据苏州英威腾公司章程约定，上海御能应出资人民币2,000万元，目前实际出资人民币400万元。上海御能将其占苏州英威腾20%的股权以人民币2,000万元转让给英威腾。英威腾于股权转让协议生效之日起三个月内将股权转让款400万元支付给上海御能。上海御能董事会同意将400万元用于补充流动资金，不再设立募集资金专户。2、协议生效条件以上协议自公司第三届董事会第七次会议审议通过后生效。 3、本次股权转让完成后，英威腾持有苏州英威腾100%股权，苏州英威腾为英威腾全资子公司。六、购买股权的目的和对公司的影响本次交易完成后，苏州英威腾将成为公司的全资子公司。本次交易应上海御能资金状况、未来投资战略布局而实施的。公司本次股权购买，不影响现有经营状况以及自身的长远发展战略。七、独立董事意见
公司此次使用部分超募资金收购苏州英威腾20%的股权，收购完成后，苏州英威腾将成为公司的全资子公司，有利于公司对苏州英威腾的控制。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2013) 5
部分超募资金购买苏州英威腾20%股权，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。我们同意董事会决定公司使用超募资金2,000万元收购苏州英威腾20%股权事项。八、保荐机构意见经核查，保荐人认为： 1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定； 3、本次超募资金使用符合公司全体股东利益，其使用是合理、必要的。4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐人对本次超募资金使用计划无异议。 九、监事会意见公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此我们同意公司本次将超募资金中的2,000万元用于购买苏州英威腾20%股权。深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2013) 6
十、备查文件1、第三届董事会第七次会议决议。2、国信证券股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司超募资金使用计划的核查意见。3、独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见。4、股权转让协议。特此公告。 深圳市英威腾电气股份有限公司董事会 2013年4月11日
