中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“罗普斯
金”）于2023年12月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外
投资设立控股子公司的议案》，具体情况如下：
公司基于战略规划及未来经营发展的需要，拟与湖北南桂铝业集团有限公司（以下简称“南桂铝业”） 、监利市丰创产业投资有限责任公司（以下简称“丰创投资”）共同出资5,000万元设立中亿丰罗普斯金材料科技（湖北）有限公司（以下简称“罗普斯金（湖北）”，暂定名， 最终名称以工商核准登记为准）。其中：罗普斯金出资4,000万元，持有罗普斯金（湖北）80%股权；南桂铝业出资500万元，持有罗普斯金（湖北）10%股权；丰创投资出资500万元，持有罗普斯金（湖北）10%股权。同时公司授权管理层及其授权人士办理本次设立控股子公司工商注册登记等相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》 等相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议表决。
本次投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）湖北南桂铝业集团有限公司
公司名称：湖北南桂铝业集团有限公司
统一社会信用代码：91421023MA487X7N2A
注册地址：湖北省荆州市监利市红城乡监利大道以南
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：彭小龙
注册资本：10008万人民币
成立日期：2015-11-26
经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；金属切削加工服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械电气设备制造；金属制品销售；机械电气设备销售；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；机械设备销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具制造；模具销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；劳务服务（不含劳务派遣）；软件外包服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
南桂铝业与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（二）监利市丰创产业投资有限责任公司
公司名称：监利市丰创产业投资有限责任公司
统一社会信用代码：91421023MABXNADE70
注册地址：湖北省荆州市监利市容城镇章华大道民政大楼
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：易国林
注册资本：50000万人民币
成立日期：2022-09-21
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;停车场服务;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;创业投资（限投资未上市企业）;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;信息技术咨询服务;企业总部管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;融资咨询服务;工程造价咨询业务;节能管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;园区管理服务;水产品收购;水产品批发;水产品零售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品初加工;食用农产品批发;食品销售（仅销售预包装食品）;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;家用电器安装服务;光伏设备及元器件销售;太阳能发电技术服务;配电开关控制设备制造;太阳能热发电产品销售;太阳能热利用产品销售;太阳能热利用装备销售;光伏发电设备租赁;住宅水电安装维护服务;新兴能源技术研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:建设工程施工;发电业务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
丰创投资与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：中亿丰罗普斯金材料科技（湖北）有限公司
注册地址：湖北省荆州市监利市
注册资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：由上市公司推荐的人员担任
出资来源及方式：自有或自筹资金，以货币方式出资
股权结构：罗普斯金出资4,000万元，持股80%；南桂铝业出资500万元，持股
10% ；丰创投资出资500万元，持股10%
经营范围：铝型材、铝棒、铝锭及铝材料销售，五金产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑工程领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；商务信息咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
以上信息均以最终工商登记信息为准。
四、合资协议的主要内容
甲方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
乙方：湖北南桂铝业集团有限公司
丙方：监利市丰创产业投资有限责任公司
（一）共同设立的公司
1、公司名称：中亿丰罗普斯金材料科技（湖北）有限公司（最终以工商登记核准的名称为准）。
2、公司组织形式：有限责任公司。
3、组建方式：甲方、乙方、丙方三均以货币出资，共同设立公司。
4、注册地：湖北省荆州市监利市。
5、公司注册资本：人民币 5000 万元。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。各方按照实缴出资比例分取红利。若因公司营运发展需要调整注册资本金，经双方协商一致同意后按原股份比例同比例调整。
6、经营范围：铝型材、铝棒、铝锭及铝材料销售，五金产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑工程领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；商务信息咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、本协议生效后15个工作日内，由乙方牵头负责准备公司成立申请材料并向有关工商行政管理部门递交，三方有义务对其进行协助。公司设立的费用，由乙方先行垫付。上述费用在公司成立后由公司承担。公司未能成立的，由各方按认缴出资比例分担。
8、公司设董事会，董事由甲方委派3人，乙方、丙方各委派1人。设监事1名，监事由丙方推荐。公司董事长、总经理、财务负责人均由甲方推荐的人员担任，董事长是公司法人代表。公司所有有效印章均由甲方或甲方指定的人员进行管理。
9、各方明确，公司按照市场化运作、独立核算、自主经营、自负盈亏、自担风险，根据《公司法》规定，建立现代企业制度，完善公司治理结构，建立和完善权责清晰、相互制衡、管理科学的议事规则和工作机制。公司主要负责监利市铝产业园铝锭、铝棒、铝材及其关联公司铝产品销售业务，其他对外拓展业务可通过公司之后成立的控股子公司来经营，以控制业务风险。
（二）出资方式、出资金额、股权比例及出资时间
1、甲方以货币方式出资 4000 万元，占公司股比 80 %。
2、乙方以货币方式出资 500 万元，占公司股比 10 %。
3、丙方以货币方式出资 500 万元，占公司股比 10 %。
4、三方出资采取认缴制，在公司存续期间根据公司经营实际需求并经协
商一致后分期实缴到位。
5、公司应于股东足额缴付出资后5个工作日内向该股东签发出资证明书。
6、任何一方未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵
出资股东”，应承担瑕疵出资责任。
（三）各方的职责和分工
1、按照《公司法》的精神，经甲、乙、丙三方协商方共同认定配备相应的高层管理人员。其他人员按照公司的招聘需求进行招聘。
2、甲方借助其品牌优势，负责挖掘铝型材等建筑材料需求及新能源光伏铝边框等工业铝型材需求。
3、乙方负责协助公司在园区的市场业务开拓及资金回款安全保障。
4、丙方负责协调当地政府招商引资的政策兑现、政府各方面的资源要素保
障；丙方委派一名会计，参与合资公司财务工作。
5、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，各股东按
相关法律规定和公司章程规定行使表决权。
（四）出资人的权利和义务
1、共同制定公司章程或决定公司的重大事项。
2、在公司依法设立后，根据公司章程行使股东权利。
3、应按期、足额缴纳认缴出资额。如违约逾期，则每逾期缴纳一日，应向其他每
个股东承担逾期金额万分之五的违约金。
4、及时提供办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设
立提供支持。
5、因筹建公司产生的费用由设立后的公司承担。如公司因故未成立，各方按认缴
出资比例承担设立公司行为所产生的费用。
6、任何一方因履行公司设立职责造成他人损害的，依法承担赔偿责任。
7、法律法规及《公司章程》规定的其它权利义务。
（五）公司未能设立情形
公司有下列情形之一的，可以不予设立：
1、甲、乙、丙三方间出现重大分歧。
2、因任何一方严重违约，导致不能实现公司设立目的。
3、因不可抗力事件致使公司不能设立。
（六）违约责任和争议解决
1、甲、乙、丙三方应切实执行各自的责任和义务，任何一方不履行《合资协议》义务都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违约方应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。
2、各方将尽其最大努力通过友好协商解决因《合资协议》而产生的任何争
议。但是，如果一方将争议不能有效解决的法律后果以书面形式通知其他方之日起六十日内未能解决该等争议，则其他方有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司与南桂铝业、丰创投资共同投资设立合资公司，旨在以发挥各自的优势资源 为基础，实现优势互补和资源协同，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系。本次投 资设立控股子公司有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司及全 体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义。
该项投资存在的风险：受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况等因素影响， 产品开发与销售情况具有不确定性，存在市场拓展不及预期、运营成本较预算增加等 风险，公司投资可能达不到预期效果。
罗普斯金（湖北）成立后，将纳入公司合并报表范围。目前，上述投资项目对本 公司财务状况和经营成果暂不存在重大影响。
六、其他事项
公司将持续关注控股子公司设立的进展情况，并按照相关规定履行信息披
露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、合资协议。
特此公告。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
董事会
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