中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
关于签署《股权转让协议》暨出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
？中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近
日签署了《股权转让协议》，公司拟将所持有的天津罗普斯金建筑科技有
限公司（以下简称“天津建筑”） 100%股权转让给万马仕运动科技(天
津)有限公司（以下简称“万马仕科技”）。
？本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
？本次交易的总金额在公司董事会授权审批范围内，无需提交股东大
会审议。
一、 交易概述
1. 天津建筑位于天津市北辰区天津高端装备制造产业园，系公司全
资子公司。公司于近日与万马仕科技签署《股权转让协议》，将所持有的
上述天津建筑 100%股权转让给万马仕科技。以评估结果为基础，双方协
商确定交易价格为 39,880,000 元。
2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，本次交易的
总金额在公司董事会授权审批范围内，无需股东大会审议。公司董事会授
权管理层具体处理本次交易后续相关事宜。
二、 交易对方的基本情况
公司名称 万马仕运动科技(天津)有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 天津市北辰区高端园通跃路与永宁道交口西侧通跃路 2 号
设立日期 2023 年 11 月 8 日
注册资本 4,500 万元人民币
统一社会信用代码 91120113MAD1UAEF4D
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；非居住房地产租赁；自行车及零配件零售；助动
自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；助动车制造；
电机及其控制系统研发；货物进出口；摩托车零配件制造；自行
车制造；自行车及零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 刘磊持股 80%，李冬梅持股 20%
法定代表人及实际 刘磊
控制人
最近一年主要财务数据：截止本公告披露日，万马仕运动科技(天津)有限公司未开展实质性经营活动，最近一年一期未有财务数据。
万马仕科技与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，万马仕科技不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
(一) 标的公司基本情况
公司名称 天津罗普斯金建筑科技有限公司
统一社会信用代 911201130759063848
码
注册地址 天津市北辰区天津高端装备制造产业园永进道
注册资本 4,800 万元
法定代表人 黄同裕
成立日期 2013 年 08 月 12 日
经营范围 建筑材料技术开发、转让、咨询服务；防盗门窗、新型
铝木复合门窗、金属门窗制造、销售、安装；铝合金材
料、铝木型材、玻璃制品、橡胶密封条、毛刷条、五金
件、门窗配件及附件加工、销售；建筑材料、装饰装修
材料（危险化学品除外）批发兼零售；自有厂房租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东情况 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司持有其 100%股权
(二) 标的公司权属状态
本次交易的标的公司为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司 100%控股天津建筑，本次交易完成后，公司不再持有天津建筑股权。
截至目前，天津建筑不属于失信被执行人。
(三) 标的公司的资产及经营情况
天津建筑最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 11 月 30 日（未经审
计）
资产总额 37,337,556.21 34,901,207.19
负债总额 564,826.93 22.24
应收款总额 171,182.59 0
净资产 36,772,729.28 34,901,184.95
营业收入 646,829.10 386,645.44
营业利润 -2,573,545.63 -2,379,892.43
净利润 -2,573,558.59 -2,371,544.33
经营活动产生 112,120.89 -261,752.83
的现金流净额
(四) 交易双方共同委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023 年
11 月 30 日为评估基准日对天津建筑 100%股权进行了评估，并出具《评估报告》（ 沃克森国际评报字〔2023〕第 2419 号），选取资产基础法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
单位：人民币万元
项目名称 账面值 评估值 增值额 增值率(%)
资产总计 3,490.12 3,918.48 428.35 12.27%
负债总计 0.002 0.002 / /
所有者权益 3,490.12 3,918.47 428.35 12.27%
(五) 标的公司其它情况
上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金等情况。
（六）交易的定价依据
本次交易以市场公允价值为基础，经双方友好协商，交易金额为 3,988 万元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
转让方：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（甲方）
受让方：万马仕运动科技(天津)有限公司（乙方）
甲方同意依本协议之约定将其持有的天津建筑之 100%股权全部转让给乙方。
1、股权转让价款及支付方式
1.1 经甲乙双方协商一致同意，目标股份转让总价为 3,988 万元（大写：叁
仟玖佰捌拾捌万元整）。
1.2 乙方在本协议生效后的 30 个工作日内支付 1,988 万元（大写：壹仟玖
佰捌拾捌万元整）,甲方配合乙方办理工商登记股权变更。
1.3 天津建筑 100%股权登记变更至乙方名下后 30 个工作日内,乙方支付
2,000 万元（大写：贰仟万元整）, 甲乙双方办理相关交接手续。
2、股份转让手续的办理
2.1 甲方配合乙方完成本次股权转让的工商登记手续。
2.2 目标股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及公司章程规定享有股东权利、承担股东义务。
2.3 双方因本协议产生的纳税义务由各方依法各自申报及承担。
2.4 双方因本次转让发生的审计费、评估费等由各方各自承担。
3、甲方的声明与承诺
3.1 甲方承诺对目标股份享有完全、充分的处分权，目标股份不存在任何影响目标股份转让的限制情形，包括但不限于股权争议、抵押担保、质押担保或其它任何形式的权利瑕疵；
3.2 甲方承诺，交割日前不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以标的公司天津建筑名义签署任何文件、支出任何款项；
3.3 甲方保证本次交易中所披露的所有信息和提交给乙方的关于标的公司天津建筑的经营、资产、负债、财务状况、净收入等的资料均真实、准确、完整，不存在错误陈述或遗漏，不构成对本次交易的实质性影响。标的公司天津建筑在交割日前产生的但未向乙方披露的对外借贷、担保、债务等由甲方承担。
4、乙方的承诺及保证
4.1 乙方具有履行本协议的充分财务能力；
4.2 乙方在本次股权转让完成后的 18 个月内，将目标股份公司名称进行
变更，不再使用“罗普斯金”字号。
5、违约及赔偿
5.1 任何一方违反本协议约定、保证和承诺的，该违约方应当对另一方因此遭受的损失、损害承担赔偿责任；
5.2 双方一致同意，在发生违约时，双方首先应进行友好协商。
6、协议生效
6.1 本协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起成立。
五、涉及出售资产的其它安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，不存在其他相关利益安排；本次交易完成后，亦不会产生关联交易；本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
(一) 出售资产的目的
公司转让全资子公司天津建筑 100%股权，是基于公司整体战略发展方向及
天津建筑经营现状的考虑，剥离投资回报较低的资产，有利于公司盘活闲置资产，降低管理成本，符合公司的整体经营发展规划。
(二) 对公司的影响
本次交易完成后，出售资产所获款项计划用于补充公司流动资金，将对公司现金流产生积极影响。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行相应的会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割完成后，天津建筑将不再纳入公司合并报表范围。
（三）交易对方履约能力及付款能力的判断
本次交易对手方万马仕运动科技(天津)有限公司
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