苏州罗普斯金铝业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
条款 修订前 修订后
为维护苏州罗普斯金铝业股份有限公 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
司（以下简称“公司”）、股东和债权人 范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党
的合法权益，规范公司的组织和行为， 组织的领导核心和政治核心作用，根据《中
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下
他有关规定，制订本章程。 简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本
章程。
公司注册名称：（中文）苏州罗普斯金 公司注册名称：（中文）中亿丰罗普斯金铝
第四条 铝业股份有限公司（英文）Suzhou 业股份有限公司（英文）ZYF Lopsking
Lopsking Aluminum Co., Ltd. Aluminum Co., Ltd.
发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。就控股股东而言，自公司股票 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
在证券交易所上市交易之日起 36 个月 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司董事、监事、高级管理人员应当向 交易之日起 1 年内不得转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
第二十八条 变动情况，在任职期间每年转让的股份 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
不得超过其所持有本公司股份总数的 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
25%；所持本公司股份自公司股票上市 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
离职后半年内，不得转让其所持有的本 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
公司股份。 所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申
报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超过 50%。
董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
第一百一十九条 2 人。设董事长 1 人，副董事长 1 人。 人。设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。
董事会对公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押和质押、对外担保、委托 董事会应当建立严格的审查和决策程序，
理财、关联交易以及债务性融资等事项 在本章程范围内及股东大会决议授权范围
第一百二十三条 的决策权限如下： 内行使职权，超过董事会职权的，应当报
股东大会批准。
（一）单项金额在公司最近一个会计年
度合并会计报表净资产值 20%以下的 （一）公司发生的以下交易（包括但不限
投资事项，包括股权投资、经营性投资 于购买或者出售资产、对外投资、提供财
及对证券、金融衍生品种进行的投资 务资助、提供担保、租入或者出租资产、
等，但涉及运用发行证券募集资金进行 签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、
投资的，需经股东大会批准； 债权或者债务重组、研究与开发项目的转
（二）累计金额在公司近一个会计年度 移、签订许可协议以及证券证券交易所认
合并会计报告净资产值 50%以下的资 定的其他交易。其中，购买、出售的资产
产抵押、质押事项； 不含购买原材料、燃料和动力、以及出售
（三）除本章程第四十一条规定的须提 产品、商品等与日常经营相关的资产，但
交股东大会审议通过的对外担保之外 资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍
的其他对外担保事项； 包含在内），且达到如下标准的，须及时披
（四）累计金额在公司最近一个会计年 露或提交董事会审议通过：
度合并会计报表净资产值 50%以下， 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
融资后公司资产负债率在 60%以下的 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
债务性融资事项（发行债券除外）； 期经审计总资产的 10%以上；
（五）未达到法律、行政法规、中国证 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
监会有关文件以及《深圳证券交易所股 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
票上市规则》规定的须提交股东大会审 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
议通过之标准的收购出售资产、委托理 额超过 1,000 万元；
财事项； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
（六）未达到法律、行政法规、中国证 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
监会有关文件以及《深圳证券交易所股 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
票上市规则》规定的须提交股东大会审 过 100 万元；
议通过之标准的关联交易事项。 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费
前款第（一）——（四）项规定属于董 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
事会决策权限范围内的事项，若法律、 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
行政法规、中国证监会有关文件以及 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
《深圳证券交易所股票上市规则》规定 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
须提交股东大会审议通过，按照有关规 超过 100 万元。
定执行。 低于上述标准的交易事项，由公司董事长
董事会决定对外担保时，应当取得公司 审批。
全体董事的过半数通过，并经出席董事 （二）公司发生的交易（受赠现金资产除
会会议的三分之二以上董事同意，且经 外）达到下列标准之一的，应提交股东大
公司全体独立董事三分之二以上同意。 会审议：
董事会应当建立严格的审查和决策程 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
序，超过董事会决策权限的事项必须报 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
股东大会批准；对于重大投资项目，应 期经审计总资产的 50%以上；
当组织有关专家、专业人员进行评审。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝
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