证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-098
安徽皖通科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第二十六次会议于 2021 年 5 月10 日在公司会议室以通讯表决的方式
召开。本次临时会议的通知及会议资料已于 2021 年 5 月 7 日以纸质
文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议由公司副董事长易增辉先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：
一、审议未通过《关于将股东西藏景源企业管理有限公司提交的临时提案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议的议案》
2021 年 5 月 6 日，公司董事会收到持有公司 3%以上股份的股东
西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）出具的《关于增加 2021 年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于提请罢免易增辉第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免王夕众第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免刘漪第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举边超先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举王辉先生为第五届
董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举陈抒先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》等 6 个议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 11 日在巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加 2021 年第三次临时股东大会临时提案的函（西藏景源）》。
本议案同意 3 票，反对 5 票，弃权 0 票。
董事周发展先生、易增辉先生、王夕众先生、周成栋先生和刘漪先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、西藏景源于 2021 年 3 月 26 日提议罢免非独立董事周发展和
周成栋，该提议已经公司董事会第二十三次会议审议通过并将提交公
司股东大会审议；西藏景源短期内（于 2021 年 5 月 6 日）再次提议
罢免非独立董事易增辉、王夕众、刘漪，本次提议将导致公司全部 5名非独立董事被股东大会全部罢免的风险；
2、西藏景源罢免易增辉、王夕众、刘漪的理由为三人在《关于西藏景源企业管理有限公司等股东存在违规增持情形的议案》和《关于延期召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》均投赞同票导致该等议案获得通过，而上述两项议案均涉及西藏景源违规增持事项，与此同时西藏景源提名了三名非独立董事，因此西藏景源存在利用股东提案权报复公司董事以及恶意争夺董事会席位以掩盖其违规行为的不正当目的；
3、西藏景源拟罢免的董事易增辉、王夕众分别为公司控股子公司赛英科技的总经理及华东电子的董事长，属于赛英科技及华东电子的核心管理者和灵魂人物，而赛英科技的军工电子信息化业务及华东电子的港口智能信息化业务分别为公司的两大核心业务，罢免易增
辉、王夕众势必会打击两大平台管理层的积极性，进而影响公司业务发展和业绩增长；
4、西藏景源提名的非独立董事在公司的业务领域无任何经验，对于拟罢免的董事易增辉、王夕众更无任何可替代性，可以看出西藏景源在罢免及提名董事时完全不顾公司利益，只为实现自身利益。
5、王亚东、林木顺的提案没有“提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明”。
6、王亚东、林木顺的提案没有向公司董事会提交表明股东身份的有效证件。
7、董事会在提案的资料里面，没有看到“王亚东和林木顺认为南方银谷的罢免理由不成立”所主张的事实、理由和进一步的证据，也没有看到“董事应对南方银谷罢免理由是否成立进行实质判断，并且必须根据实质判断在董事会上进行对应表决”的事实、理由、依据或证据，也没有看到“董事表决”和“罢免理由是否成立”对认定“董事是否有是非观念”有因果关系的事实、理由、依据或证据，也没有看到“董事表决”和“董事应对罢免理由是否成立进行判断，而后根据判断对应表决”对认定“董事是否有是非观念”有因果关系的的事实、理由、依据或证据。
综上，我们有合理理由怀疑西藏景源的临时提案具有不正当的目的，该临时提案不利于公司经营稳定且必要性不足,同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，损害了公司和全体股东的根本利益，因此西藏景源存在滥用股东权利的情形，违反了公司章程第三十七条规定的股东义务，也违反《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号—股东大会》的规定。根据公司章程第五十二条及《上市公司股东大会规则》第十三条之规定，西藏景源的临时提案不得提交公
司股东大会审议。
独立董事对股东提请股东大会审议罢免及选举董事事项发表了
独 立 意 见 , 详 见 2021 年 5 月 11 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于股东临时提案相关事项的独立意见》。
北京市君泽君（广州）律师事务所对上述事项出具了法律意见书，
详见 2021 年 5 月 11 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
《北京市君泽君（广州）律师事务所关于股东临时提案不予提交 2021年第三次临时股东大会审议的法律意见书》。
二、审议未通过《关于将股东王亚东和林木顺联合提交的临时提案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议的议案》
2021 年 5 月 6 日，公司董事会收到合计持有公司 3%以上股份的
股东王亚东和林木顺联合出具的《关于增加 2021 年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免易增辉第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免王夕众第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免刘漪第五届董事会非独立董事职务的议案》等 5 个议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 11 日在巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加 2021 年第三次临时股东大会临时提案的函（王亚东、林木顺）》。
本议案同意 3 票，反对 5 票，弃权 0 票。
董事周发展先生、易增辉先生、王夕众先生、周成栋先生和刘漪先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、西藏景源已于 2021 年 3 月 26 日提议召开临时股东大会，审
议的议案与王亚东和林木顺临时提案中的《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》重复。
2、王亚东和林木顺罢免易增辉、王夕众、刘漪的理由为三人在罢免两名独董（含周艳）、两名监事的提案中均投赞成票，而周艳与林木顺存在共同投资上海德晖投资管理有限公司的关联关系，该事实亦是股东罢免周艳的主要理由之一；与此同时王亚东和林木顺罢免易增辉、王夕众、刘漪的提案的时间与西藏景源罢免易增辉、王夕众、刘漪的提案的时间相同，因此王亚东和林木顺存在配合西藏景源利用股东提案权报复公司董事以及恶意争夺董事会席位以掩盖其违规行为的不正当目的。
3、西藏景源的提案没有“提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明”。
4、董事会在提案的资料里面，没有看到“独立董事投反对票以及监事会做出决议”和“易增辉、王夕众和刘漪毫无公司治理法律法规基础常识”有因果关系的事实、理由、依据或证据，也没有看到“独立董事投反对票以及监事会做出决议”和“易增辉、王夕众和刘漪有违反《公司法》《公司章程》的相关行为”有因果关系的事实、理由、依据或证据。
综上，我们有合理理由怀疑王亚东和林木顺的临时提案具有不正当的目的，该临时提案不利于公司经营稳定且必要性不足,同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，损害了公司和全体股东的根本利益，因此王亚东和林木顺存在滥用股东权利的情形，违反了公司章程第三十七条规定的股东义务，也违反《深圳证券交易所上市公司
业务办理指南第 8 号—股东大会》的规定。根据公司章程第五十二条及《上市公司股东大会规则》第十三条之规定，王亚东和林木顺的临时提案不得提交公司股东大会审议。
独立董事对股东提请股东大会审议罢免及选举董事事项发表了
独 立 意 见 , 详 见 2021 年 5 月 11 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于股东临时提案相关事项的独立意见》。
北京市君泽君（广州）律师事务所对上述事项出具了法律意见书，
详见 2021 年 5 月 11 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
《北京市君泽君（广州）律师事务所关于股东临时提案不予提交 2021年第三次临时股东大会审议的法律意见书》。
三、审议通过《关于西藏景源企业管理有限公司的相关方存在一致行动关系的议案》
2021 年 5 月 6 日，公司董事会办公室收到股东南方银谷科技有
限公司提供的书面函件《关于林洋相关方被认定为一致行动关系的
函》。经公司董事会审慎核查认为，自 2018 年 11 月 9 日至 2019 年
6 月 30 日期间，西藏景源及其一致行动人（除刘含外）合计可行使
表决权的股份比例不超过 5%；自 2019 年 7 月 1 日至 2021 年 11 月 8
日期间，西藏景源及其一致行动人（含刘含）合计可行使表决权的股
份比例为不超过 7.27%；自 2021 年 11 月 9 日至 2023 年 3 月 9 日期
间，西藏景源及其一致行动人（含刘含）合计可行使表决权的股份比
例为不超过 10%；自 2023 年 3 月 10 日至 2023 年 8 月 30 日期间，西
藏景源及其一致行动人（含刘含）合计可行使表决权的股份比例为不
超过 15%；自 2023 年 8 月 31 日至 2023 年 10 月 19 日期间，西藏景
源及其一致行动人（含刘含）合计可行使表决权的股份比例为不超过
20%；自 2023 年 10 月 20 日至 2023 年 12 月 30 日期间，西藏景源及
其一致行动人（含刘含）合计可行使表决权的股份比例为不超过 25%。
具体内容详见公司于 2021 年 5 月 11 日在巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于林洋相关方被认定为一致行动关系的函（南方银谷）》和《关于西藏景源企业管理有限公司等相关方存在一致行动关系的情况说明》。
本议案同意 5 票，反对 3 票，弃权 0 票。
独立董事罗守生先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
只有监管部门和人民法院有权裁定股东所持股份是否合规，董事会及董事均无权认定。
独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：
公司法、上市公司章程指引以及皖通公司自己的公司章程均没有赋予公司及公司股东会、董事会去限制股东基于合法对价买入股份所附属表决权的权利。有权力依照证券法第六十三第四款限制股东表决权的是监管机构和人民法院。
独立董事李明发先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
西藏景源企业管理有限公司等相关方是否存在一致行动关系，应由有权机关认定，公司董事会无权认定。
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