证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2021-060
安徽皖通科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第二十三次会议于 2021 年 4 月 4 日以通讯表决的方式召开。本次临
时会议的通知及会议资料已于 2021 年 4 月 1 日以电子邮件形式送达
各位董事。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议由公司董事长周发展先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议了如下议案：
一、审议通过《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》
2021 年 3 月 26 日，公司董事会收到股东西藏景源企业管理有限
公司（以下简称“西藏景源”）以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请公司董事会召开临时股东大会审议以下议案：
1、《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》；
2、《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》；
3、《关于提请选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》；
4、《关于提请选举毛志苗先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》；
5、《关于提请选举甄峰先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》。
具 体 内 容 详 见 2021 年 4 月 7 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》。
《公司章程》第四十八条规定：“单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东大会时，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会。”
《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“股东大会的提案应当符合法律、行政法规、公司章程的规定。”
截至发函日，西藏景源持有公司 74,816,394 股，占公司总股本
的 18.16%，有权向董事会请求召开临时股东大会。
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司召开 2021 年第三次临时股东大会的议
案》
公司拟定于 2021 年 5 月 25 日 14：30 召开公司 2021 年第三次临
时股东大会，审议相关议案。
本议案同意 5 票，反对 2 票，弃权 1 票。
独立董事罗守生先生对本议案投弃权票，其弃权的理由为：持有公司 10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，我不能反对；而本
议案提请于 5 月 25 日召开第三次临时股东大会，与提案人提请的 4
月 22 日召开相差一个多月，已完全不是提案人的提案，又无征得提案人的同意的凭证，我不能赞成，故弃权。
独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：西藏景源提请召开第三次临时股东大会议案的时间为 4 月 22 日，其事由与增加第二次临时股东大会提案事由一致，召集人本次提交的议案将其
日期改为 5 月 25 日，实质在拖延召开临时股东大会。本人已在 5 届
22 次的董事会决议中明确反对延期召开。
独立董事李明发先生对本议案投反对票，其反对的理由为：该议案基于公司董事会3月26日收到股东西藏景源以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，该函提
请公司董事会于 2021 年 4 月 22 日召开临时股东大会，而议案 2 拟定
于 5 月 25 日召开公司 2021 年第三次临时股东大会，属于对股东提案
的变更。
《安徽皖通科技股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东
大会的通知》刊登于 2021 年 4 月 7 日《证券时报》《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年 4 月 13 日的议案》
鉴于“上市公司因故延期召开股东大会的，变更后的股东大会召开日期与原股权登记日的间隔不应多于 7 个工作日”的相关规定，公
司 2021 年第二次临时股东大会的股权登记日为 2021 年 4 月 1 日，因
此，公司拟将 2021 年第二次临时股东大会延期至 2021 年 4 月 13 日。
本议案同意 5 票，反对 3 票，弃权 0 票。
独立董事罗守生先生对本议案投反对票，其反对的理由为：已在二十二次会议表决时说明。必须强调的是：4 月 13 日延期召开临时股东大会与 4 月 7 日准时召开，在议案内容，外部因素等各方面均未发生任何变化，区别仅在于延期召开违反了《公司法》而已。
独立董事周艳女士对本议案投反对票，其反对的理由为：董事会运作不规范。4 月 1 日晚间，公司公告《关于延期召开第二次临时股东大会的公告》将临时股东大会日期延期至 4 月 13 日召开。同时公告的还有关于深交所【2021】157 号关注函的法律意见书，在第一部分第四、五、六条中声称鉴于董事会已经决议延期至 4 月 13 日，因此股东大会的延期行为符合相关规定；而且在第八条第二款中声称公司董事会运作规范。既然都 4 月 1 日都已经决议并公告了，这次还表决什么!不说君泽君广东所及两位律师的法律意见书偷换概念、逻辑混乱、结论荒谬，更可笑地是其在发表意见中声称，“本所和本所律师只能根据此前了解的情况和公司提供的资料发布法律意见，不具备根据律师行业通行规范开展尽职调查后发表意见的条件。”截至 4 月
1 日公告时，董事会没有决议延期至 4 月 13 日，且提交给 5 届 22 次
董事会审议的资料涉及的诉讼只有南方银谷诉公司案，不是公司 3 月22 日就收到、4 月 1 日才追认为重大诉讼的郭育沛案。不能按照律师行业规范和最起码尊重事实的职业道德来发表意见，纯粹瞎说乱说!不仅董事会运作不规范，公告也不规范。截留议案，不完整披露持异议董事的意见，明知部分董事有异议，不按照相关业务指引要求将持异议的董事列明，罔顾事实声称:“董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”如公司觉得哪个独立董事碍眼，就请董事会依法提请股东大会罢免其
职责，真正履行董事会规范运作的责任。
独立董事李明发先生对本议案投反对票，其反对的理由为：3 月
29日公司五届董事会第22次会议上，本人对《关于延期召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》投了反对票。
四、审议未通过《关于股东提请增加公司 2021 年第二次临时股
东大会临时提案的议案》
2021 年 3 月 25 日，公司董事会收到持有公司 10%以上股份的股
东西藏景源出具的《关于增加 2021 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将相关议案提交公司 2021 第二次临时股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 2021 年 4 月 7 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《关于增加 2021 年第二次临时股东大会临时提案的函》
本议案同意 3 票，反对 5 票，弃权 0 票。
董事周发展先生、董事易增辉先生、董事王夕众先生、董事周成栋先生、董事刘漪先生对本议案投反对票，其反对的理由为：
1、西藏景源已于 2021 年 3 月 26 日单独提议召开新的临时股东
大会，审议的议案与相关临时提案完全相同，且提议召开新的临时股东大会在后，增加临时提案的申请在前，应以其在后的申请为准。
2、西藏景源因存在违规增持的情况，其表决权存在重大不确定性，与之相关的南方银谷向人民法院请求撤销公司 2021 年第一次临时股东大会相关决议的诉讼尚需时日才有进展。本次提议的临时提案涉及公司重大人事变动，从谨慎角度出发相关提案不宜提交 2021 年第二次临时股东大会审议。
3、西藏景源在短期内提出罢免周发展、周成栋及重新选举甄峰的议案不利于公司经营稳定且必要性不足,同时给市场释放了决策层
和管理层不稳定的信号，损害了公司和全体股东的根本利益，因此存在滥用股东权利的情形。相关议案提交 2021 年第三次临时股东大会审议有利于市场和投资者有更多时间做出更加理性的判断，从而维护公司股价和市值的稳定。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 7 日
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