证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2020-019
安徽皖通科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第五次会议于 2020 年 4 月 27 日在公司会议室召开。本次会议的通知
及会议资料已于2020 年4 月16日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中周发展先生、伍利娜女士以通讯方式出席会议，会议由公司董事长廖凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》
本议案同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：资产负债日后事项与说明表述不实，与事实相悖，与年报公司治理章节内容和年度内部控制报告内容相背。
本议案尚需提交股东大会审议。
《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年年度报告摘要》刊登于
2020 年 4 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《安徽皖通科技股份有限公司 2019
年 年 度 报 告 》 刊 登 于 2020 年 4 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
本议案同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：（1）董事会工作报告关于 2020 年经营计划的内容过于务虚，不切实际，企业发展战略不清晰，不能有效指导公司发展；（2）公司开展技术前瞻性研究的创新研究院已形同虚设，核心技术人才流失严重，研发布局有实质障碍；（3）公司资本运作合作对象的选择应充分考虑业务协同效应，不具备产业背景的合作对象应摒弃。战略合作伙伴信息应及时向股东和社会公布；（4）提升子公司盈利能力应以激励和适度放权为主，制定好合理的经营目标，激发子公司自主参与市场竞争的活动；（5）独立董事周艳述职报告反对，理由为周艳未如实披露与股东林木顺、董事李臻存在共同投资的事实，前述情形影响其独立判断，其意见已丧失独立性，不适合继续担任独立董事职务。
本议案尚需提交股东大会审议。
《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》详见
2020 年 4 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安
徽皖通科技股份有限公司 2019 年年度报告》中相关章节。
公司独立董事罗守生先生、伍利娜女士、周艳女士、陈结淼先生、张瑞稳先生向董事会提交了《安徽皖通科技股份有限公司独立董事2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。
《安徽皖通科技股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》刊
登于 2020 年 4 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度总经理工作报告》
本议案同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：（1）2019年度总经理工作未能勤勉尽责，蓄意逃避合同合规审批责任；（2）2020 年经营计划的 5 个工作重点不突出，平庸应付，寄希望于资本运作，脱离实业；（3）2020 关于公司发展战略和经营计划不具体，不清晰；（4）控股股东对总经理的职业精神和职业操守表达不信任，认为其可能损害公司利益。
四、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
2019 年度公司实现营业收入 1,459,618,234.55 元，比上年同期
增长 16.83%；利润总额 206,570,421.39 元，比上年同期增长 64.10%；归属于上市公司股东的净利润 168,576,777.26 元，比上年同期增长59.30%。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019
年 度 实现 净利润 148,951,259.75 元 ，加 上年 初未 分 配利 润
316,581,152.79元，减去2019年度提取的法定公积金14,904,349.06元，可供股东分配的利润为 438,264,310.96 元。
公司 2019 年度利润分配预案为：以公司截至 2019 年 12 月 31 日
总股本 412,072,469 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.70 元（含税），共计派发现金红利 28,845,072.83 元,剩余未分配利润 409,419,238.13 元暂不分配。不以资本公积金转增股本，不送股。
如董事会及股东大会审议通过公司 2019 年度利润分配预案后至方案实施前，公司的总股本发生变动的，将依照变动后的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。
公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
本议案同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：2019 年度净利润同比大幅增长，股东回报现金分红比例太低，中小投资者未能享受公司高速增长带来的红利。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意意见,详见 2020 年 4 月 28 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
六、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
本议案同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
董事周发展先生对本议案投反对票，其反对的理由为：内部控制报告关于时任董事长越权行为的说明属于主观臆断，没有任何事实依据。周发展在任职期间不存在越权行为，依法依规履职。
独立董事对此议案发表了同意意见,详见 2020 年 4 月 28 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报
告 》 刊 登 于 2020 年 4 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度社会责任报告》
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度社会责任报告》刊登于
2020 年 4 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意意见,详见 2020 年 4 月 28 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国元证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了专项审核意见，详见2020年 4 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]001757 号）、《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》刊登于 2020 年 4 月 28 日《证券时报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意意见,详见 2020 年 4 月 28 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回
报 规 划 》 刊 登 于 2020 年 4 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
鉴于公司现行独立董事津贴标准已执行较长时间，参照其他相关行业、同等规模的公司独立董事津贴综合水平以及公司实际情况，经公司薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事的津贴由目前的 5.0万元/年（含税），调整为 7.0 万元/年（含税）。
本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及的关联董事罗守生先生、伍利娜女士、周艳女士回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对此议案发表了同意意见,详见 2020 年 4 月 28 日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
十一、审议通过《关于 2019 年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）和华泰联合证券有限责任公
司对此议案发表了专项审核意见，详见 2020 年 4 月 28 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002284号）和《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司关于 2019 年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的公告》刊登于2020 年4 月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
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