证券代码：002331 证券简称：皖通科技 编号：2019-059
安徽皖通科技股份有限公司
关于部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为63,000股，涉及人数为6人，占回购前公司股份总数412,135,469股的0.02%，回购价格为4.95元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由412,135,469股变更为412,072,469股。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月10日至2018年2月27日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年3月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对上述议案发表了核查意见。
6、2018年5月24日，公司完成了第一期限制性股票的授予登记及新增股份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票3.02万股。公司本次限制性股票实际授予对象为342人，实际授予限制性股票数量为591.98万股，授予价格为4.98元/股。
7、2019年4月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
8、2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销的原因、数量
公司第一期限制性股票激励计划原激励对象段然、谢黎明、赵礼明、毛军、张斌、么存勇等6人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63,000股，占回购前公司股份总数412,135,469股的0.02%。
2、回购价格、定价依据及回购资金总额
根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格（即4.98元/股），但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2019年6月实施完成了2018年度利润分配方案：以公司总股本412,135,469股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股，本次限制性股票回购价格由4.98元/股调整为4.95元/股。
上述回购价格调整事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会审议通过。
本次回购注销限制性股票数量合计63,000股，回购价格为4.95元/股，回购资金总额为311,850元。
3、回购注销的资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
4、回购注销完成情况
公司于2019年5月17日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽皖通科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
（公告编号：2019-048），自公告日起45日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的请求。
公司于2019年7月2日以自有资金向已离职的原激励对象段然、谢黎明、赵礼明、毛军、张斌、么存勇等6人支付回购价款共计311,850元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月4日出具了“大华验字[2019]000297号”验资报告，对公司截至2019年7月2日减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，审验结果为：截至2019年7月2日，公司变更后的注册资本为人民币412,072,469元，实收资本（股本）为人民币412,072,469元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月19日完成。
三、本次回购注销完成后公司的股本结构
本次回购注销完成后，公司总股本由412,135,469股减少至
412,072,469股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 103,815,528 25.19% -63,000 103,752,528 25.18%
其中：股权激励限售股 3,577,080 0.87% -63,000 3,514,080 0.85%
二、无限售条件股份 308,319,941 74.81% 0 308,319,941 74.82%
三、股份总数 412,135,469 100.00% -63,000 412,072,469 100.00%
注：表格中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次对公司限制性股票的回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2019年7月19日
