安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陈新 杨世宁 易增辉
陈结淼 张瑞稳 罗守生
孙胜 王夕众 赵梦
安徽皖通科技股份有限公司
2018年11月30日
第一节本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 安徽皖通科技股份有限公司
公司英文名称 AnhuiWantongTechnologyCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002331
证券简称 皖通科技
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 安徽省合肥市高新区皖水路589号
办公地址 安徽省合肥市高新区皖水路589号
发行前注册资本 3.88亿元
法定代表人 陈新
统一社会信用代码 91340100711761244Q
邮政编码 230088
联系电话 0551-62969206
传真 0551-62969207
公司网站 http://www.wantong-tech.net
所属行业 软件与信息技术服务业
计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、信息处
理与技术服务、技术转让与咨询；光机电一体化、视频网络与通
经营范围 讯系统工程，电视监控系统及交通机电工程的设计、施工、安装、
维修；计算机修理；仪器仪表、电子产品、计算机及外围设备、
文化办公用品、家用电器的销售
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
1、2017年8月24日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科技100%股权。
2、2017年9月6日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、2017年9月27日，皖通科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案等本次交易的相关议案。
5、2017年11月29日，皖通科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。
6、2018年1月5日，中国证监会下发了证监许可[2017]2457号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
（二）募集配套资金到账和验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2018]000615号《验资报告》， 截至2018年11月15日，本次非公开发行股票，共募集股款182,499,993.20元，扣除与发行有关的费用人民币15,284,999.93元后，实际可使用募集资金人民币167,214,993.27元，其中计入股本人民币24,013,157.00元，计入资本公积-股本溢价人民币143,201,836.27元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的A股已于2018年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
三、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
元。
（二）本次发行程序
2018年11月6日，公司和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方式共向61家投资者发出了《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》。本次发送的61家投资者包括：截止2018年10月31日收市后发行人前20名股东中的14家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方6家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、发送认购意向函投资者15家，剔除重复计算部分，共计61家。
2018年11月8日到2018年11月9日期间，华泰联合证券有限责任公司又接收到投资者陈小珂的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
2018年11月9日上午9:00-12：00，接收了投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，独立财务顾问（主承销商）与律师共同开展投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果统计初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。
2018年11月12日，皖通科技与独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，皖通科技与独立财务顾问（主承销商）向获配投资者发送《缴款通知书》和《股份认购合同》。
2018年11月14日，全体获配投资者按照《缴款通知书》的要求按时完成认购资金的缴纳。
2018年11月15日，独立财务顾问（主承销商）组织立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商账户进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于当日出具信会师报字[2018]第ZI10600号《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行A股验资报告》。
2018年11月15日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2018年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司募集
（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2018]000615号）。
2018年11月20日，独立财务顾问（主承销商）和北京国枫律师事务所分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告。
2018年11月21日，皖通科技和独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，皖通科技和独立财务顾问（主承销商）按时向中证登深圳分公司申请办理股份登记，并向深圳证券交易所提交上市申请。
（三）投资者申购报价及获得配售情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2018年11月9日9:00-12:00，北京国枫律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到3家投资者提交的《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（1家投资者采取传真方式，2家采用现场报价方式）。截至2018年11月9日12:00，共收到3家投资者汇出的保证金共计5,400万元。经核查，3家投资者在规定的时间内均足额缴纳保证金，报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
序 关联 报价 累计认购金 是否缴 是否
号 认购对象名称 关系 （元/股）额（万元） 纳保证 有效
金 报价
1 陈小珂 无 7.25 9,000 是 是
南方银谷科技有限公司 无 10.50 16,000 是 是
2
7.60 18,250
3 西藏景源投资管理有限公司 无 7.55 11,000 是 是
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）其他情况下由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为7.60元/股，发行数量为24,013,157股，募集资金总额为182,499,993.20元。发行对象及其获配股数、获
序号 认购对象名称 获配价格 获配股数 获配金额(元）
（元/股）
1 南方银谷科技有限公司 7.60 24,013,157 182,499,993.20
合计 24,013,157 182,499,993.20
（四）发行对象基本情况
本次非公开发行最终确定的发行对象基本情况如下：
企业名称 南方银谷科技有限公司
统一社会信用代码 914403007604721315
企业类型 有限责任公司
注册资本 8522.4488万人民币
法定代表人 周发展
住所 深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1栋17
楼A单元
成立日期 2004年4月2日
电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；信息
系统集成（不含限制项目）；通信工程、通信技术、网络工程；
经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政
许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记
