证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2018-031
安徽皖通科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月
23 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，确定2018年4月25日为授予日，向激励
对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司第一期限制性股票激励计划简述
《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《股权激励计划》”）已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计345名。
4、授予数量：激励计划拟授予的限制性股票数量为595万股。
5、授予价格：限制性股票的授予价格为4.98元/股。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期 以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标，均以未扣除本次及其他股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果（M） M≥90 90＞M≥80 80＞M≥60 M＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例（N） 100% 80% 50% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审
议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议
通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月10日至2018年2月27日，公司将激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年3月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，
审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对上述议案发表了核查意见。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司
股票情况的说明
激励对象中，陈新先生为公司董事、副总经理、董事会秘书；孙胜先生为公司董事、副总经理；王夕众先生为公司董事；孔梅女士为公司副总经理；卢玉平先生为公司财务负责人。上述5人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《股权激励计划》中确定的13名激励对象因个人原因自愿
放弃认购公司拟向其授予的共计2.28万股限制性股票。根据公司
2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司第一期限制
性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由358名变更为345名，授予的限制性股票数量由597.28万股变更为595万股。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。公司第四届监事会第十二次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，相关公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、限制性股票授予条件成就情况的说明
只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
因存在激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，本次授予计划与已披露的计划存在差异。
五、限制性股票授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予日：2018年4月25日。
4、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为4.98元/
股。
5、授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制性 占拟授予限制性 占本计划公告
序号 姓名 职务 股票数量(股) 股票总数的比例 时公司股本总
额的比例
1 陈新 董事、副总经理、董 86,800 1.46% 0.02%
事会秘书
2 孙胜 董事、副
