证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2011－051
安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
本次向法人烟台华东电子科技有限公司共发行12,510,668股A股股份为有限
售条件的流通股，上市日为2011年10月18日，根据深交所相关业务规则的规定，
2011年10月18日本公司股票交易设涨跌幅限制。
根据烟台华东电子科技有限公司出具的承诺，其合计持有的12,510,668股股
份锁定期限为36个月，锁定期限自2011年10月18日开始计算，锁定期满后经公司
申请方可上市流通。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购
买资产实施情况暨新增股份上市报告书》和《安徽皖通科技股份有限公司发行股
份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本 公 司 /公 司/ 上 市 安徽皖通科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
公司/皖通科技 票代码：002331
发行对象/交易对方
指 烟台华东电子科技有限公司
/烟台华东
1
标的资产/交易标的 指 烟台华东电子软件技术有限公司 100%股权
华东电子/标的公司 指 烟台华东电子软件技术有限公司
安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况
本报告书 指
暨新增股份上市报告书
交易基准日、评估 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选
指
（审计）基准日 定的基准日，即 2010 年 6 月 30 日
皖通科技与交易对方于 2010 年 7 月 28 日签署了《发行股
本次发行股份/本次
份购买资产协议》。根据协议，皖通科技拟通过发行股份
交 易 / 本次 购买 / 本 指
的方式购买交易对方合法持有的华东电子 100%股权。交
次资产重组
易完成后，华东电子将成为皖通科技的全资子公司
《发行股份购买资 皖通科技与交易对方于 2010 年 7 月 28 日签署的《非公开
指
产协议》 发行股份购买资产协议》
皖通科技与交易对方于 2010 年 9 月 2 日签署的《非公开
《补充协议》 指
发行股份购买资产协议之补充协议》
皖通科技与交易对方于 2011 年 4 月 20 日签署的《非公开
《补充协议（二）》 指
发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
皖通科技与交易对方于 2010 年 9 月 2 日签署的《非公开
《盈利补偿协议》 指
发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之 皖通科技与交易对方于 2011 年 4 月 18 日签署的《非公开
指
补充协议》 发行股份购买资产盈利补偿协议之补充协议》
安徽国信资产评估有限责任公司于 2010 年 9 月 2 日出具
的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产事宜涉
《资产评估报告》 指
及的烟台华东电子软件技术有限公司全部股东权益价值
项目资产评估报告书》（皖国信评报字(2010)第 163 号）
公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年度
《关于公司 2010 年 利润分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以总股本
指
度利润分配的议案》 71,411,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元现金（含
税）并以资本公积转增 7 股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《规定》 指
监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重
2
引》 组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 修订）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元
指 国元证券股份有限公司
证券
通力律师/法律顾问 指 通力律师事务所
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
国信评估 指 安徽国信资产评估有限责任公司
元 指 人民币元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
皖通科技与烟台华东于2010年7月28日签署了《非公开发行股份购买资产协
议》，皖通科技拟通过发行股份的方式购买烟台华东合法持有的华东电子合计
100%股权。交易完成后，华东电子将成为皖通科技的全资子公司。
本次交易，华东电子100%股权作价17,102.82万元，本次发行股份价格为
13.67元/股，全部对烟台华东发行，共发行12,510,668股。具体情况如下：
1、标的资产的定价依据
2010年9月2日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字(2010)
第163号《资产评估报告》，以2010年6月30日为基准日，采取资产基础法和收益
法两种评估方法对本次交易的标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为
定价参考依据，华东电子100%股权评估值为17,102.82万元。经交易双方协商一
致，本次交易价格最终确定为17,102.82万元。
鉴于本次交易定价依据的皖国信评报字(2010)第163号《资产评估报告》有
效期截止到2011 年6月29日，安徽国信资产评估有限责任公司于2011年7月28日
出具了皖国信评报字（2011）第147号《资产评估报告》，在评估基准日2011 年6
月30日，标的资产采用收益法进行评估的价值为17,889.37万元，标的资产的资
产状况相较于上次评估基准日的评估价值未出现减值情形。
3
2、本次发行股份的定价依据、发行数量
根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份
的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司
股票交易均价”。
根据皖通科技与烟台华东签署的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》，
本次发行定价基准日为皖通科技第二届董事会第二次会议决议公告日（即2010
年7月30日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价23.44元/股（该
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交
易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经
各方协商，本次发行的价格为23.44元/股，即皖通科技拟以23.44元/股的价格向
烟台华东定向发行7,296,424股股份。标的资产交易价值余额部分21.44元因不足
认购皖通科技一股新增股份,交易双方约定由公司向交易对方直接支付现金
21.44元以购买该部分余额。
根据皖通科技2010年度股东大会审议通过的《关于公司2010年度利润分配的
议案》，公司以总股本71,411,600股为基数，向全体股东每10股派2元现金（含税）
并以资本公积转增7股。因此，本次发行价格相应调整为13.67元/股，发行股份
数量调整为12,510,668股，全部向烟台华东电子科技有限公司定向发行。
二、本次发行具体方案
本次发行股份价格为13.67元/股，发行股份数量12,510,668股，全部向烟台
华东电子科技有限公司定向发行。具体发行股份购买资产方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行对象及认购方式
（1
