山东得利斯食品股份有限公司
关于第六届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 11 月 28 日下午 17:00，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公
司”）第六届董事会第十一次会议在山东省诸城市昌城镇得利斯工业园公司会议室召开。本次会议通知于2024年11月23日以电话和微信的方式通知各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采用现场表决的方式。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议由董事长郑思敏女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于选举副董事长的议案》
根据《公司章程》的有关规定，董事会选举徐勇先生为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司 2024 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举副董事长及调整第六届董事会战略委员会人员的公告》（公告编号：2024-061）。
表决结果为：赞成票 6 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。关联董事徐勇先生回
避表决。
二、审议通过《关于调整第六届董事会战略委员会人员组成的议案》
为提高公司董事会战略委员会工作效率、简化决策流程，结合公司董事会成员变动情况，公司拟对第六届董事会战略委员会人员进行调整，调整后情况如下：
战略委员会召集人：郑思敏女士（主任委员）；
战略委员会委员：徐勇先生、于瑞波先生、刘庆林先生（独立董事）。
具体内容详见公司 2024 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举副董事长及调整第六届董事会战略委员会人员的公告》（公告编号：2024-061）。
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
三、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬由基础薪酬和绩效薪酬组成。为提高公司治理能力，使公司管理层人员薪酬具有竞争性和激励性，充分调动其工作积极性和创造性，实现公司长期稳定健康的发展。公司参考所处同行业、地域以及同规模上市公司高级管理人员的岗位薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，对高级管理人员基础薪酬进行调整，调整后的薪酬方案如下：
单位：人民币万元
职务 基础薪酬（固定年薪） 绩效薪酬
总经理 70 与年度工作目标考核挂钩，根
副总经理兼财务总监 60 据公司年度工作目标完成情
副总经理兼董事会秘书 60 况确定。
本薪酬方案自董事会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果为：赞成票 5 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。关联董事于瑞波先生、
柴瑞芳女士回避表决。
四、审议通过《关于回购注销股权激励限制性股票的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象因主动离职后不再具备激励资格，公司回购注销 1 名激励对象不符合解除限售条件的共计 60,000 股限制性股票。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次回
购注销股权激励限制性股票事项。
具体内容详见公司 2024 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果为：赞成票 6 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。2021 年限制性股票
激励计划激励对象柴瑞芳女士回避表决。
五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在以往担任公司审计机构过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告客观、真实地反映公司的财务状况。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。根据行业标准及公司审计实际工作情况，确定其年度审计报酬合计为100万元/年。
具体内容详见公司 2024 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-063）。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
六、审议通过《关于修订<公司章程>议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门登记、备案为准。
具体内容详见公司 2024 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-064）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修订后的《山东得利斯食品股份有限公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
七、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步规范公司内控制度，提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况及公司自身实际情况，对公司部分内部制度进行修订。具体表决情况如下：
1、《股东会议事规则》
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
2、《董事会议事规则》
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
3、《董事会战略委员会实施细则》
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
4、《董事会审计委员会实施细则》
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
5、《董事会提名委员会实施细则》
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
6、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司 2024 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-064）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修订后的相关制度全文。
其中，《股东会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规的规定和《山东得利斯食品股份有限公司章程》，公司制定了《舆情管理制度》，该项制度经公司董事会审议通过后生效实施。
具体内容详见公司 2024 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-064）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修订后的制度全文。
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
九、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
董事会同意聘认何广亮先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司 2024 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司证券事务代表的公告》（公告编号：2024-065）。
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
十、审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2024 年 12 月 17 日下午 14:30 召开 2024 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司 2024 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024 年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-066）。
表决结果为：赞成票 7 票、否决票 0 票、弃权票 0 票。
十一、备查文件
１、《第六届董事会第十一次会议决议》；
２、《第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议》；
３、《第六届董事会审计委员会 2024 年第五次会议记录》；
４、《第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议记录》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十一月三十日
