山东得利斯食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 27 日召
开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，
具体内容公告如下：
一、本次《公司章程》修订情况说明
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《上市公司章程指引》（2022
年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等有关文件要求，
结合公司发展需要，同时根据公司 2020 年度非公开发行 A 股股票完成后公司股
本变化情况，拟对《公司章程》相关条款进行同步修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订对比表
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第五条 公司注册资本为人民币50200万元。 第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
637,608,790元。
第十八条 公司股份总数为50200万股，均为 第十八条 公司股份总数为637,608,790股，
普通股。 均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
何资助。 人提供任何资助。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通
下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； ......
（三）中国证监会认可的其他方式。
......
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
...... ......
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行
权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
...... 划；
......
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东大会审议通过。
...... ......
（二）连续十二个月内累计担保金额超过公 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
司最近一期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
产 10%的担保； 提供的担保；
（五）连续十二个月内累计担保金额超过公 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 资产 10%的担保；
5000 万元； ......
......
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 第四十八条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
不得低于 10%。 例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的 第四十九条 对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
共同推举的一名董事主持。 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
...... 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
......
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 第七十六条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
...... 和清算；
......
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 一股份享有一票表决权。
份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 独计票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 表决权的股份总数。
证券服务机构、公开请求公司股东委托其代为出 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 券公司、证券服务机构、公开请求公司股东委
提出最低持股比例限制。 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
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