002330 深市 得利斯

证券简称：得利斯                            证券代码：002330
          山东得利斯食品股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划

                      （草案）

                    2021 年 4 月


                    声明

  山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
                  特别提示

  1、 本激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。

  2、 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、 本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股。

  5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 330.00 万股，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.66%。其中首次授予 271.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.54%；预留58.40 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.12%，预留部分占本次授予权益总额 17.70%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。


  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  6、本激励计划限制性股票的授予价格为 2.92 元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应调整。

  7、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 113 人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分需在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                目 录


目 录...... 3
第一章 释义...... 4
第二章 本激励计划的目的...... 4
第三章 本激励计划的管理机构...... 5
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 6
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 7
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期 ...... 9
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 12
第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件...... 13
第九章 限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 16
第十章 限制性股票数量及价格的调整方法与程序...... 20
第十一章 限制性股票的会计处理...... 22
第十二章 限制性股票的回购注销...... 24
第十三章 公司、激励对象发生变化的处理...... 27
第十四章 公司和激励对象各自的权利义务...... 31
第十五章 纠纷或争端解决机制...... 33
第十六章 附则...... 33

                    第一章 释义

    如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司  指  山东得利斯食品股份有限公司

激励计划、本激励计划  指  山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票            指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公
激励对象              指  司、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核
                          心技术（业务）人员

授予日                指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                          于担保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                          满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《山东得利斯食品股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元                    指  人民币元

 注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。
 注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

              第二章 本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

            第三章 本激励计划的管理机构

  1、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  2、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  3、 公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、 独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  5、 其他

  公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

          第四章 激励对象的确定依据和范围

一、 激励对象的确定依据

  1、 激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、 激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象共计 113 人，包括：

  1、 公司董事、高级管理人员；

  2、 公司中层管理人员；

  3、 公司核心技术（业务）人员。

  以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


  以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

  预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失